上海建工:上海建工集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则(2025年修订)

附件 2：《上海建工集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（2025 年修订）
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、证监会《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海建工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会依据相应法律法规和《公司章程》设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等职责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，董事会应当根据本细则第三至第五条规定，尽快指定新的委员人选，补足委员人数。
第七条 审计委员会下设工作小组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作，具体协助审计委员会开展工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，包括：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）《公司章程》规定的其他职权。
第九条 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上交所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
第十 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（二）聘任、解聘财务负责人（或财务总监）；
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第十一条 审计委员会应当审核财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十二条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十四条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行
召集和主持。
第十六条 审计委员会决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上交所备案。
审计委员会应当在发出股东会通知及发布股东会决议公告时,向上交所提交有关证明材料。
第十七条 审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
第四章 决策程序
第十八条 工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）公司内部控制评价报告；
（七）其他相关事宜。
第十九条 审计委员会会议对工作小组提供的报告进行评议，并对相关事项出具书面意见并呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计及内控制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、内部审计机构包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次；两名及以上审计委员会委员提议，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议召开前七天须通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由审计委员会主任委员召集和主持，审计委员会主任委员不能履行或者不履行职务的，由半数以上审计委员会委员共同推举一名委员召集和主持审计委员会会议。
会议通知可以由审计委员会主任委员直接通知，也可由其委托工作小组组长或董事会秘书通知。
第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十二条 审计委员会委员应对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十四条 审计委员会可以要求工作小组成员列席会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第二十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十七条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员、会议记录人等相关人员应当在会议记录上签名；由公司董事会秘书负责安排会议记录人员；由董事会办公室负责记录稿保存事务。
第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十九条 出席会议的委员及列席会议的其他人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第三十条 本工作细则自发布之日起施行。
第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十二条 本细则解释权归属公司董事会。