新城市:国泰海通证券股份有限公司关于公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
使用自有资金支付募投项目部分款项
并以募集资金等额置换的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司股份有限公司（以下简称“新城市”、“公司”）2022 年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，就新城市使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]1180 号）同意注册，公司向不特定对象发行 460 万张可转换公司债券，每张面值为 100元，募集资金总额为人民币 46,000.00 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销保荐费用、审计及验资费用、律师费用、资信评级费用及其他费用共计人民币 998.35 万元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币 45,001.65 万元。
上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并已
于 2022 年 1 月 28 日出具了《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券发行认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2022]第ZI10016 号）。
公司已对募集资金采取了专户存储，相关募集资金已全部存放于募集资金专户，并且公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况
经 2024 年年度股东大会审议通过，调整后公司募投项目“国土空间规划与土地统筹业务中心项目”“全过程工程咨询服务中心项目”的募集资金使用安排如下：
1、国土空间规划与土地统筹业务中心项目
序号 投资项目 募集资金投资金额（万元） 占比（%）
一 设备和软件采购费 6,250.00 39.68%
二 装修费 5,000.00 31.75%
三 新增人员薪酬及研发费用 4,500.00 28.57%
四 合计 15,750.00 100.00%
2、全过程工程咨询服务中心项目
序号 投资项目 募集资金投资金额（万元） 占比（%）
一 设备和软件采购费 4,120.00 28.22%
二 装修费 2,001.66 13.71%
三 新增人员薪酬及研发费用 8,480.00 58.08%
四 合计 14,601.65 100.00%
三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
公司募投项目在实施过程中需要支付人员工资、社保、公积金、奖金等薪酬费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，基本存款账户是存款人的主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取，应通过该账户办理。以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬费用，会出现公司通过非基本存款账户支付人员薪酬的情况，不符合前述相关规定的要求。根据税务机关、社会保险及住房公积金征收机关的要求公司每月各项税费的缴纳、社会保险费用及住房公积金的汇缴均通过银行托收的方式进行，如通过多个银行账户进行支付，操作性较差且影响支付效率。
为保障募投项目的顺利推进，公司计划在募投项目的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，先以自有资金方式支付募投项目的相关款项，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程
1、根据募投项目的实施情况，相关业务部门按照公司规定的支付流程，将拟以自有资金垫付的募投项目相关款项提交付款申请。财务部门根据审批后的付款申请单，以自有资金进行款项支付。
2、公司财务部门根据募投项目的实施情况，建立募投项目核算台账，按月度汇总自有资金支付的募投项目资金明细，定期统计未置换的以自有资金支付募投项目的款项，按照募集资金支付的有关审批程序，将自有资金支付的募投项目所使用的款项，从募集资金账户中等额转入基本存款账户或一般结算账户。
3、保荐机构及保荐代表人对募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构及保荐代表人的核查与问询。
五、对公司的影响
公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，不影响募投项目投资计划的正常实施，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）审议程序
公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的事项履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，不会影响公司募投项目正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会一致同意本次公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，

公司在募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，不影响募投项目投资计划的正常实施，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王行健 韩芒
国泰海通证券股份有限公司
2025 年 6 月 3 日