老凤祥:老凤祥股份有限公司关于取消公司监事会并修订《公司章程》部分条款的公告

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临 2025-023
老凤祥 B 900905
老凤祥股份有限公司
关于取消公司监事会并修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据 2024 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新
《公司法》”）、中国证券监督管理委员会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于
新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及 2025 年 3 月 28 日颁布实
施的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的规定，同时结合自身实际情况，老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）拟取消监事会并由董事会审计委员会行使新《公司法》规定监事会的相关职权，同时增设职工董事。
公司于 2025 年 6 月 3 日召开了公司第十一届董事会第十六次（临时）会议、
第十一届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>部分条款的议案》，提请公司股东大会审议批准取消公司监事会，并对《公司章程》及其附件《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》部分条款作修订，（《公司章程》修订对照表详见公告附件），原《公司章程》附件中《监事会议事规则》相应废止（以下简称“本次事项”）。
本次事项还需提交本公司股东大会审议。于股东大会批准本次修订前，公司监事会及监事仍将按照有关法律法规和现行《公司章程》的规定继续履行相应职责。
特此公告。
老凤祥股份有限公司
2025 年 6 月 4 日
备查文件：
1、公司第十一届董事会第十六次（临时）会议决议
2、公司第十一届监事会第十六次（临时）会议决议
附件：《公司章程》修订对照表
序号 原文内容 修改后的内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
1 为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以 法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共
下简称《党章》)和其他有关规定，制定本章程。 产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定，制定本章程。
2 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司 第七条 公司为永久存续的股份有限公司
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理
3 第八条 董事长为公司的法定代表人。 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在
法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
增加第九条：
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
4 / 受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
5 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
6 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

7 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财
秘书、财务负责人。 务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
增加第十三条
8 / 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动，公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条 每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
9 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付
相同价额。 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
10 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值
第十八条 公司发起人为中国铅笔一厂，认购的股份数分别为 2892.1 第二十条 公司发起人为中国铅笔一厂，认购的股份数分别为 2892.1
11 万股、出资方式为实物投资，出资时间为 1992 年。 万股、出资方式为实物投资，出资时间为 1992 年。公司设立时发行的
股份总数为 6400 万股，面额股的每股金额为 1 元。
第十九条 公司股份总数为 52311.7764 万股，公司的股本结构为：普 第二十一条 公司已发行的股份总数为 52311.7764 万股，公司的股本
12 通股 31710.9630 万股，占 60.62％(其中：国家股 22017.1793 万股，占 结构为：普通股 31710.9630 万股，占 60.62％(其中：国家股 22017.1793
42.09％；社会公众股 9693.7837 万股，占 18.53％)，境内上市外资股 万股，占 42.09％；社会公众股 9693.7837 万股，占 18.53％)，境内上
20600.8134 万股，占 39.38％。 市外资股 20600.8134 万股，占 39.38％。
第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
13 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
任何资助。 的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过.

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；