燕京啤酒:募集资金管理制度(修订预案，待股东会审批)

北京燕京啤酒股份有限公司
募集资金管理制度
（修订预案，待股东会审批）
第一章 总则
第一条 为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公
司募集资金的管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及其他有关规定，结合本公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行股票及其衍生品种，
向投资者募集并用于特定用途的资金。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金存放、管理、使用、改变
用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施以及信息披露要求，规范使用募集资金，并确保制度的有效实施。公司募集资金应当专款专用。董事会应当对募集资金投资项目的可行性、预计收益等进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司成立董事会领导下的募集资金管理领导小组，由公司总经理担任组长，总会计师、董事会秘书、公司财务管理部门、董事会办公室、项目筹备小组等部门担任成员。领导小组对董事会负责，并接受董事会、审计委员会和股东的咨询。公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操纵公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，相应的子公司或公司控制的其他企业应遵守本制度的各项规定。

募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保境外项目募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
第五条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理和使用履行保荐责
任，保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定做好持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金到位后，在未投入
使用之前和使用后节余的资金，募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其它用途，保证募集资金的安全性和专用性。公司募集资金存放的专项账户，由公司董事会根据商业银行的信誉、服务、存取便利等因素审慎选择决定。同一个投资项目的资金应在同一专用账户存储，存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司变更募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。
第七条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容：
（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（三）商业银行应当每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（四）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方；
（六）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银行对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
（七）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利和义务；
（九）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金使用

第八条 募集资金的使用必须符合国家产业政策、有关法律、行政法规和规
范性文件的规定，践行可持续发展理念，履行社会责任，并按照招股说明书或其他公开发行募集文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，未经股东会批准不得改变。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
募集资金到位后，董事会办公室应及时了解其使用进展情况，保证资金用途及进展情况与股东会和董事会所确定的投资方案一致，并定期、及时向董事会报告资金使用的有关情况。
第九条 募集资金原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和
创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
前述所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。
第十条 募集资金使用时，必须严格依照公司资金管理制度履行资金使用
申请、审批手续。项目筹备小组应当根据项目合同和进展规划，向募集资金领导小组提出资金使用申请和资金使用计划书，财务管理部门、董事会办公室负责审核其申请及计划与公开发行募集文件中所承诺的投资项目、投资金额、资金进展计划等内容是否相符，报募集资金管理领导小组组长批准，财务管理部门负责结算。
为确保公司募集资金使用的真实性和公允性，禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用募集资金，避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司的控股股东、实际控制人及其关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不当得利。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际存放、管理与使用情况。董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的存放、管理和使用情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
公司应根据企业实际生产经营需求使用超募资金，提交董事会或者股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）临时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。公司应当在年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、
购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。
公司确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，并及时披露。
第十二条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期继续实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等信息。
公司需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性的投资效益作审慎分析。
第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，原则上应当在募集资金转入专户后6个月内实施置换，且由保荐机构发表明确意见，并经公司董事会审议通过后方可实