协鑫集成:《独立董事工作制度》(2025年5月)

协鑫集成科技股份有限公司
独立董事工作制度
二〇二五年五月

协鑫集成科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，促进公司规范运作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》等国家有关法律、法规和《协鑫集成科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。
第二章 基本规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公
司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包括本公司在内）兼
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会设立独立董事,公司独立董事的人数应不少于公司
董事会人数的 1/3；担任公司独立董事的人员中，应至少包括 1 名会计专业人士。
第七条 公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、
战略与可持续发展委员会，独立董事应当在审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中占有 1/2 以上的比例并担任召集人。
其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应过半数，且至少应有 1 名独立董事为会计专业人士并担任召集人。

第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授
权机构所组织的任职资格培训和后续培训，并取得独立董事资格证书。
第九条 独立董事（至少 1 名）应当出席公司年度报告说明会，就相关问
题和投资者关心的其他问题予以解答。
第三章 独立董事的任职条件
第十条 担任公司独立董事应当符合以下条件：
（一）具备法律、行政法规等其他有关规定及公司章程规定的董事任职资格；
（二）符合法律、法规、本制度及有关规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第十一条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十二条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在公司章程规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第四章 独立董事的选举及更换
第十三条 公司董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，提名委员会应对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等资料，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见。
第十五条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司股东会不得将其选举为独立董事，如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十六条 选举两名以上独立董事，应当使用累计投票制。
中小股东投票情况应当单独计票并披露。
第十七条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
第二十一条 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第二十二条 独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十三条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，并按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》第 3.2.8 条、第 3.2.11 条的有关
规定执行。
第二十四条 独立董事在任期届满前提出辞任的，除按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》第 3.2.8条、第 3.2.10 条的有关规定执行外，还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
第五章 独立董事的职权与义务
第二十五条 独立董事应当履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对下列所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行督查，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘公司财务负责人；

4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5、提名或者任免董事；
6、聘任或者解聘高级管理人员；
7、董事、高级管理人员的薪酬；
8、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获取收益、行使权益条件成就；
9、董事、高级管理人员在拟分拆所处子公司安排持股计划；
10、应当披露的关联交易；
11、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
12、被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
13、法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响其独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；