闻泰科技:2025年第二次临时股东大会会议材料

闻泰科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议材料
（证券代码：600745）
二〇二五年六月九日

闻泰科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议材料目录

闻泰科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议议程 ......1
闻泰科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议须知 ......4
会议议案......6
闻泰科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2025 年 6 月 9 日（星期一）14：00
2、网络投票时间：2025 年 6 月 9 日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：广东省深圳市罗湖区沿河北路 1003 号公司会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
会议主持人：董事长张秋红女士（根据会议当天实际情况，有调整的可能）
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代理人登记（13:00-13:45）
二、主持人宣布会议开始
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、推选监票人和计票人
五、审议各项议案
1、审议《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》
2、审议《关于公司重大资产出售方案的议案》
2.01、本次交易方案概述
2.02、本次交易具体方案——交易对方
2.03、本次交易具体方案——交易标的
2.04、本次交易具体方案——交易价格及支付方式
2.05、本次交易具体方案——过渡期损益安排
2.06、本次交易具体方案——债权债务转移
2.07、本次交易具体方案——员工安置

2.08、本次交易具体方案——决议有效期
3、审议《关于审议<闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》
4、审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的重大资产出售交易协议的议案》
5、审议《关于公司与交易对方签署补充协议的议案》
6、审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》
7、审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
8、审议《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号〉第四条相关规定的议案》
9、审议《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》
10、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
11、审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号>第十二条规定的情形的议案》
12、审议《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、估值报告的议案》
13、审议《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法和估值目的相关性及估值定价的公允性的议案》
14、审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
15、审议《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》
16、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
17、审议《关于本次交易前十二个月内购买、出售相关资产情况的议案》
18、审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
19、审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次交易具体事宜的议案》
20、审议《关于补选第十二届董事会非独立董事的议案》
21、审议《关于修订<公司章程>及部分内部制度的议案》
六、股东及股东代理人发言、提问
七、投票表决、计票
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣布表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
十一、主持人宣布大会结束

闻泰科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和股东代理人（以下统称“股东”）数及其所持有表决权的股份总数。
三、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
四、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言一般不得超过 2 次。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。

股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、本次股东大会议案为普通决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过；议案为特别决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。
八、根据相关规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项。
九、公司董事会聘请君合律师事务所参加本次股东大会，并出具法律意见书。
会议议案
议案 1
关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案
各位股东：
公司拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”）及立讯通讯（上海）有限公司（以下简称“立讯通讯”）或其指定主体转让昆明闻讯实业有限公司（以下简称“昆明闻讯”）、黄石智通电子有限公司（以下简称“黄石智通”）、昆明智通电子有限公司（以下简称“昆明智通”）、闻泰科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳闻泰”）、WingtechGroup(HongKong)Limited（以下简称“香港闻泰”）（含 PT.WingtechTechnologyIndonesia，以下简称“印尼闻泰”）的 100%股权（以下简称“标的股权”）以及闻泰科技（无锡）有限公司（以下简称“无锡闻泰”）、无锡闻讯电子有限公司（以下简称“无锡闻讯”）、Wingtech MobileCommunications(India)PrivateLtd.（以下简称“印度闻泰”）与 ODM 业务相关的业务资产包（以下简称“业务资产包”，标的股权与业务资产包以下合称为“标的资产”，前述交易安排以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26 号格式准则》）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《9号监管指引》）以及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规的有关规定，公司经过对实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司实施本次交易符合相关法律、法规规定及条件，具备实施本次交易的资格。
以上议案，请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2025 年 6 月 9 日
议案 2
关于公司重大资产出售方案的议案
各位股东：
2.01、本次交易方案概述
上市公司拟以现金交易的方式向立讯精密转让其持有的昆明闻讯 100%股权，向立讯通讯或其指定主体转让其持有的黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的 100%股权以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰拥有的业务资产包。
本次交易完成后，昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）将成为立讯精密下属子公司，无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包将成为立讯精密或其下属子公司的业务资产。
本次交易拟采用现金交易，不涉及发行股份，不涉及募集资金。
2.02、本次交易具体方案——交易对方
本次交易的交易对方为立讯精密及立讯通讯，其中立讯通讯为立讯精密全资子公司。
2.03、本次交易具体方案——交易标的
本次交易标的为昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的 100%股权，以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰拥有的与 ODM 业务相关的业务资产包。业务资产包具体情况如下：
（1）无锡闻泰
截至 2024 年 12 月 31 日，无锡闻泰拟出售的业务资产包的具体情况如下：
单位：万元
项目 账面金额
固定资产 768.87
其中：机器设备 682.1
电子设备及其他 85.81

项目 账面金额
交通及运输工具 0.96
长期待摊费用 831.89
合计 1,600.76
（2）无锡闻讯
截至 2024 年 12 月 31 日，无锡闻讯拟出售的业务资产包的具体情况如下：
单位：万元
项目