天顺股份:董事会议事规则(2025年5月)

新疆天顺供应链股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）等相关法律、法规和规范性文件以及《新疆天顺供应链股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。
第二条 本议事规则将不时随着相关法律、法规、规范性文件和公司章程的修改而进行修订，若本规则的规定与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定发生冲突，应优先适用相关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定。
第二章 证券投资部
第三条 董事会下设证券投资部，负责处理董事会日常事务。
第四条 公司设董事会秘书，董事会秘书主管证券投资部。董事会秘书可以指定其他有关人员协助其处理日常事务。董事会秘书负责股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
第五条 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有关参加有关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第三章 会议及提案
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第七条 董事会每年至少召开两次会议，且在上下两个半年度各召开一次定
期会议。
第八条 定期会议的提案形成程序：
一、在发出召开董事会定期会议的通知前，证券投资部应当通过电话、微信等方式逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事会秘书拟定；
二、证券投资部应将征求各董事的意见形成初步书面文字，并将初步形成的会议提案交董事长；
三、董事长视需要征求经理和其他高级管理人员的意见；
四、董事长拟定董事会定期提案。
第九条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
一、代表十分之一以上表决权的股东提议时；
二、三分之一以上董事联名提议时；
三、审计委员会提议时；
四、董事长认为必要时；
五、法律法规或者其他规范性文件以及《公司章程》规定的其他情形。
第十条 临时会议的提议程序
一、按照本规则第九条规定具有提议召开董事会临时会议的相关主体，应当通过证券投资部或者直接向董事长提交经提议人签字（或者盖章）的书面提议；
二、证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长；
三、董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充；
四、董事长应当自接到提议后 10 日内，召集并主持董事会会议。
第十一条 董事会临时会议的书面提议中应当载明下列事项：
一、提议人的姓名或者名称；
二、提议理由或者提议所基于的客观事由；
三、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
四、明确和具体的提案；
五、提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第四章 会议通知
第十二条 召开董事会定期会议和临时会议,证券投资部应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，以本规则第十三条规定的方式，提交全体董事、总经理及董事会秘书。
第十三条 董事会召开定期和临时董事会会议的通知可以选择下列方式之一:
一、专人送出；
二、传真；
三、邮件方式（包括传真、电话、微信）。
第十四条 非直接送达的，证券投资部工作人员还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第十五条 因公司遭遇危机等特殊或者紧急情况而以电话会议形式召开的董事会临时会议，在确保每位董事充分表达意见的前提下无须提前发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 董事会会议通知至少包括以下内容：
一、会议时间和地点；
二、会议的召开方式；
三、拟审议的事项（会议提案）；
四、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
五、董事表决所必需的会议材料；
六、董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
七、联系人和联系方式；
八、发出通知的日期。
口头会议通知至少包括上述第一、二项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议应事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审核该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及
时披露相关情况。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
第十八条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章 会议的召集、召开及主持
第十九条 董事会会议的召集和主持的确定程序：
一、原则上，董事会会议由董事长召集和主持；
二、董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第二十一条 董事会参会人员：
一、全体董事；
二、经理和董事会秘书应当列席董事会会议；
三、会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
一、委托人和受托人的姓名、身份证号码；
二、委托人不能出席会议的原因；
三、委托人对每项提案的简要意见；
四、委托人的授权范围和对提案表决意见的指示；
五、委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
一、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
二、独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
三、董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
四、一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话等其他方式召开，或现场与其他方式相结合的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照上二款统计的人数合计后确认出席人数。
第六章 议事和表决
第二十五条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第二十六条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
第二十七条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

第二十九条 董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十条 董事会会议表决实行一人一票，以书面记名投票表决方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、信函、电子邮件、微信方式进行并作出决议，由参会董事签字；还可采用公司章程规定的其他方式表决。
第三十一条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十二条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十三条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
一、《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
二、董事本人认为应当回避的情形；
三、本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十五条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十六条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案对除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的事项做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议。
第三十七条