陇神戎发:董事会议事规则(2025年5月)

甘肃陇神戎发药业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，制定本规则。
第二条 制定本规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效
率和科学决策的水平。
第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责，维护公司和全
体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二章 董事会的组成及职权
第四条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事
3 人，独立董事中应至少包括 1 名会计专业人士，根据公司情况可以设副董事长1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司因《公司章程》规定的情形收购本公司股份；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第七条 公司董事会战略委员会由三名董事组成，其中应至少包括一名独立
董事，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，战略委员会的主要行使下列职权：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》、《董事会议事规则》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》、《董事会议事规则》规定须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查、评价；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 公司审计委员会由三名董事组成，其中二名为独立董事，委员中至
少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会的主要行使下列职权：
（一）提议聘请或更换外部审计单位；
（二）监督公司的内部审计制度的建立及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）审查公司及其子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人的责任追究提出建议；
（七）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；
（八）对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的公司对外担保、委托理财等事项进行审议；
（九）审议有关公司会计政策、财务状况、内审制度、内控制度等文件；
（十）审核、检查公司财务预算及预算执行情况；审核公司财务决算；
（十一）检查、监督公司存在或者潜在的各种风险，以及公司遵守财会法律的情况；
（十二）公司董事会授予的其他事宜。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条 公司提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应超过半数，
提名委员会主要行使下列职权：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；
（四）对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；
（五）就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（六）对董事候选人人选进行资格审查并提出建议；
（七）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行资格审查并提出建议；
（八）董事会授予的其他职权。
第十条 公司薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应超过
半数。薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他同类企业同类岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事
专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十三条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则执行，具体按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定执行。
第十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
上述事项如根据《公司章程》的规定应由股东会审议决策的，应在董事会审
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人，或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则，执行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定。
第十五条 除《公司章程》规定的对外担保事项外，公司其他对外担保事项
由董事会进行审批并及时对外披露。董事会审议对外担保事项时，除应遵守《公司章程》的规定外，还应严格遵循以下规定：
（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；
（二）未经股东会批准，公司不得为任何非法人单位或者个人提供担保；
（三）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第十六条 除《公司章程》规定的提供财务资助事项外，公司其他提供财务
资助事项由董事会进行审批并及时对外披露。董事会审议提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
第十七条 公司捐赠金额（或等价值非现金资产）单笔 50 万元以上， 500 万
元以下，且会计年度内累计对外捐赠未超过 500 万元的，经公司党委会事先研究讨论通过，由董事会审批，总经理安排对外捐赠具体事宜。
捐赠金额（或等价值非现金资产）单笔或会计年度累计对外捐赠达到 500 万元以上的，经公司党委会事先研究讨论通过后，报董事会审议后，提交公司股东会审议批准后。由总经理安排对外捐赠具体事宜。
第十八条 董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见
的审计报告向股东会作出说明。
第三章 董事会会议

董事会每年应当至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第二十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，公司证券部门应当充分
征求各董事的意见