星环科技:对外担保管理制度

星环信息科技（上海）股份有限公司
对外担保管理制度
二〇二五年五月

星环信息科技（上海）股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范星环信息科技（上海）股份有限公司（下称
“公司”）对外担保行为，加强对外担保的管理，有效控制
和防范公司对外担保风险，保证公司资产的安全和完整，根
据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》（下称“《民法
典》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》等法律、法规、规章、规范性文件及
《星环信息科技（上海）股份有限公司章程》（下称“《公司
章程》”）及其他有关规定，特制定本星环信息科技（上海）
股份有限公司对外担保管理制度（下称“本制度”）。
第二条 本制度所述的“对外担保”是指公司以第三人的身份为债务
人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，
由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包
括保证、抵押及质押。前述“对外担保”包括公司对控股子
公司的担保。
公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担
保的，应视同公司提供担保。
第三条 本制度所述的“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指
包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司
控股子公司对外担保总额之和。
第四条 公司对外担保必须遵守《公司法》《民法典》等法律、法规、
规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，并严格控
制对外担保产生的债务风险。
第五条 公司对外担保实行统一管理，非经总经理办公会、董事会或
股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、
协议或其他类似的法律文件。
第六条 本规定适用于公司及全资子公司、控股子公司。公司控股子
公司应在其董事会或股东会做出相关决议后及时通知公司履
行有关信息披露义务。
第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。任
何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人
担保的行为应当拒绝。
第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完
毕和当期发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三章规
定的情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保的范围
第九条 公司可以为具有法人资格且符合下列条件的单位提供担保：
（一） 生产经营正常，财务制度健全，营运资金合理，具
有相当经济实力和良好资信的法人单位；
（二） 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三） 本公司全资子公司、控股子公司及参股公司；及
（四） 与本公司有互保往来业务的企业。
前款第（一）项至第（四）项的企业均必须具有较强偿债能
力。
第十条 原则上公司不得为任何非法人单位或个人提供任何形式的担
保。
第三章 对外担保的审查
第十一条 公司在决定担保前，应当充分核查并掌握被担保人的资信状
况，并对该担保事项的收益和风险进行充分分析。

被担保人的资信状况包括但不限于以下内容：
（一） 被担保人基本情况（包括企业名称、注册地址、法
定代表人、经营范围、与本公司关联关系及其他关
系）；
（二） 债权人名称；
（三） 被担保人与债权人之间签订的债务合同；
（四） 担保方式、期限、金额等；
（五） 被担保人经审计的财务报告及还款能力分析；
（六） 被担保人在主要开户银行有无不良贷款记录；及
（七） 其他重要资料。
第十二条 公司财务部门负责对被担保人提供的基本资料进行调查，确
认资料的真实性，经财务负责人审定后提交至董事会或股东
会。
第十三条 董事会或股东会根据财务负责人提供的有关资料，认真审查
被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情
况，对于有下列情形之一的被担保人或被担保人提供资料不
充分的，不得为其提供担保：
（一） 被担保人不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二） 被担保人产权不明，转制尚未完成或成立不符合国
家法律、法规或国家产业政策的；
（三） 被担保人提供虚假的财务报表和其他资料，存在骗
取公司担保意图的；
（四） 公司曾为其担保，其发生银行借款逾期、拖欠利息
等情况的；
（五） 被担保人经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（六） 被担保人无法提供反担保或未能落实用于反担保的
有效财产；
（七） 董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与
公司担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、
担保。
第四章 对外担保的决策
第十五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会。
第十六条 董事会根据有关法律、法规和《公司章程》中关于董事会对
外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。由董事会
审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必
须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。
董事会在审议为股东、实际控制人及其关联方等关联人提供
担保的议案时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经全体非关联
董事的过半数审议通过，且经出席董事会决议的非关联董事
的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议；出席董事会的
无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
超过《公司章程》规定的董事会审批权限的，董事会应当提
出预案并在董事会审议通过后，并报股东会批准。
董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十七条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并
及时披露。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过
公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应
当由股东会决定的其他担保。
上述第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半
数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不
损害公司利益的，可以豁免适用本条第二款第（一）项、第
（二）项、第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定
除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担