赢合科技:《董事会议事规则》修订对照表

深圳市赢合科技股份有限公司
《董事会议事规则》修订对照表（2025 年 5 月）
序号 修订前 修订后
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范为规范深圳市赢合科 为了进一步规范深圳市赢合科技股份
技股份有限公司(以下简称“公司”)董事 有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董 方式和决策程序，促使董事和董事会有效地
事会有效地履行其职责，提高董事会规范 履行其职责，提高董事会规范运作和科学决
1 运作和科学决策水平，根据《公司法》、 策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中
《证券法》、《上市公司治理准则》和《深 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
年修订）》和《创业板上市公司规范运作 和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
指引》（2020 年修订）、《深圳市赢合科 第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深
技股份有限公司章程》等有关规定，制订 圳市赢合科技股份有限公司章程》（以下简
本规则。 称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会的组成和职权 第二条 董事会的组成和职权
（一）董事会由 9 名董事组成，其中 （一）董事会由 9 名董事组成，其中独
独立董事 3 名，全部董事由股东大会选举 立董事 3 名，职工代表董事 1 名，公司设董
产生。公司设董事长 1 名，副董事长若干 事长 1 名，副董事长若干名，董事长和副董
名，董事长和副董事长由董事会以全体董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产
事的过半数选举产生。 生，职工代表董事由公司职工通过职工代表
…… 大会、职工大会或者其他形式民主选举产
（三）董事会对股东大会负责，行使 生，其他董事由股东会选举产生。
下列职权： ……
1、负责召集股东大会，并向大会报告 （三）董事会对股东会负责，行使下列
工作； 职权：
2、执行股东大会的决议； 1、负责召集股东会，并向股东会报告
2 3、决定公司的经营计划和投资方案； 工作；
4、制订公司的年度财务预算方案、决 2、执行股东会的决议；
算方案； 3、决定公司的经营计划和投资方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏 4、制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、 5、制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、回购本公司股 6、拟订公司重大收购、回购本公司股
票或者合并、分立和解散及变更公 票或者合并、分立和解散及变更公司形式的
司形式的方案； 方案；经三分之二以上董事出席的董事会会
8、在股东大会授权范围内，决定公司 议决议同意，可决定公司因公司章程第二十
的对外投资、收购出售资产、资产 五条第（三）项、第（五）项、第（六）项
抵押、委托理财、关联交易及其它担 的原因收购本公司股份的相关事项；

保事项； 7、在股东会授权范围内，决定公司的
9、决定公司内部管理机构的设置； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托
10、聘任或者解聘公司总裁、董事会 理财、关联交易、财务资助、对外捐赠及对
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 外担保事项；
司副总裁、财务总监等高级管理人员，并 8、决定公司内部管理机构的设置；
决定其报酬事项和奖惩事项； 9、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
11、制订公司的基本管理制度； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
12、制订公司章程的修改方案； 和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解
13、管理公司信息披露事项； 聘公司高级副总裁、副总裁、财务总监等高
14、向股东大会提请聘请或更换为公 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
司审计的会计师事务所； 项；
15、听取公司总裁的工作汇报并检查 10、制定公司的基本管理制度；
总裁的工作； 11、制订公司章程的修改方案；
16、制订公司利润分配政策的调整方 12、管理公司信息披露事项；
案； 13、向股东会提请聘请或更换为公司审
17、法律、法规或公司章程规定，以 计的会计师事务所；
及股东大会授予的其他职权。 14、听取公司总裁的工作汇报并检查总
（四）公司对外担保事项必须经董事 裁的工作；
会审议，由三分之二以上董事同意通过。 15、制订公司利润分配政策的调整方
达到公司章程第四十一条所述标准的，还 案；
须提交股东大会审议。 16、制订公司的股权激励计划方案；
（五）重大投资项目必须经过股东大 17、法律、法规或公司章程规定，以及
会批准。 股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
（四）公司对外担保事项必须经董事会
审议，由三分之二以上董事同意通过。达到
公司章程第四十五条所述标准的，还须提交
股东会审议。
（五）为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照公司章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
（六）重大投资项目必须经过股东会批
准。
第三条 定期会议 第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会 董事会会议分为定期会议和临时会议。
3 议。 董事会每年应当至少召开两次定期会
董事会每年应当至少在上下两个半年 议。
度各召开两次定期会议。

第五条 临时会议 第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开 有下列情形之一的，董事会应当召开临
临时会议： 时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股 （一）代表十分之一以上表决权的股东
东提议时； 提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事提议时；
4 （三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）过半数独立董事提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）证券监管部门要求召开时；
（六）总裁提议时； （六）公司章程规定的其他情形。
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其
他情形。
第九条 会议通知的内容 第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内 书面会议通知应当至少包括以下内容：
容： （一）会议日期和地点；
（一）会议的时间、地点； （二）会议期限；
（二）会议的召开方式； （三）事由及议题；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （四）发出通知的日期。
（四）会议召集人和主持人、临时会 口头会议通知至少应包括上述第（一）
5 议的提议人及其书面提议； 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
（五）董事表决所