晋西车轴:国泰海通证券股份有限公司关于晋西车轴股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

关于晋西车轴股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”、“公司”或“发行人”）2013 年度非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对晋西车轴变更部分募集资金投资项目的事项进行了核查，核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2013〕803 号）核准，公司于 2013 年 8 月以非公开发行
股票的方式向包括晋西工业集团有限责任公司在内的七名特定投资者发行人民币普通股（A 股）11,727.27 万股，每股发行价格为人民币 11.00 元，募集资金总额为人民币 129,000.00 万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币126,113.70万元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具瑞华验字〔2013〕第 218A0002 号《验资报告》。
上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，公司及相关子公司与存放募集资金的商业银行、保荐人签订了募集资金监管协议。
（二）本次变更募集资金投资项目概述
公司“轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）”（以下简称“原募投项目”）拟投资总额84,000.00万元，其中募集资金投资金额84,000.00万元，目前已竣工验收，完成结项。截至2024年12月31日，原募投项目已使用募集资金投入63,001.95万元，募集资金存在结余的情况。

鉴于原募投项目已结项，为提高募集资金的使用效率，公司综合考虑整体经营发展战略及业务布局，并结合行业、市场环境变化情况，经调研论证，形成“高精度车轴产线信息化升级与效能提升技改项目”，拟使用原募投项目结余募集资金进行投入，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金金额
1 高精度车轴产线信息化升级与效 2,986.00 2,986.00
能提升技改项目
合计 2,986.00 2,986.00
公司已于2025年5月28日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。本次募集资金投资项目变更不构成关联交易，不构成重大资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原募投项目计划投资和实际投资情况
原募投项目计划投资金额 84,000.00 万元。
2023 年 12 月 13 日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会
第十三次会议，审议通过《关于募集资金投资项目“轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）”结项的议案》。鉴于原募投项目已完成既定批准的全部建设内容，并按规定和要求通过了相关部门组织的现场竣工验收以及环保、消防、安全设施、职业卫生、建筑工程质量和项目档案等专项验收，并取得竣工验收的批复，公司将原募投项目予以结项。
原募投项目实际投资金额共计 63,001.95 万元，结项后结余资金继续留存于募集资金专户。
（二）变更的具体原因
鉴于原募投项目已结项，为提高募集资金的使用效率，公司综合考虑整体经营发展战略及业务布局，并结合行业、市场环境变化情况，经调研论证，形成“高精度车轴产线信息化升级与效能提升技改项目”，拟使用原募投项目结余募集资金进行投入。

三、新募投项目的基本情况
（一）项目基本情况
项目名称：高精度车轴产线信息化升级与效能提升技改项目
实施主体：晋西车轴股份有限公司
实施地点：山西省太原市
建设内容：围绕动车组车轴与城轨车轴产品制造能力和质量保证能力提升进行技术改造，新增及改造各类设备 14 台/套。实现高精度车轴产品全流程制造及检测自动化、质量管理信息化，提高高精度车轴产品批产质量稳定性和一致性。
建设周期及成果：本项目建设期拟定为 2 年，建成后最终保持年产 1 万根动
车组车轴与城轨车轴的柔性生产能力。
投资总额：2,986.00 万元，全部使用募集资金投入。
（二）项目可行性及必要性分析
1、项目建设符合国家政策导向
铁路作为国家战略性、先导性、关键性重大基础设施，在服务和支撑中国式现代化建设中发挥着至关重要的作用。国家大力支持实施轨道交通装备国产化政策，不断增强国内企业自主创新能力，推动我国高铁核心技术自主化生产。本项目重点针对我国国产化高速动车组及城市轨道交通车辆用车轴产品，项目建设将进一步提升公司高端车轴质量保证能力，为进一步加强公司高端轴类产品生产制造能力奠定基础，对提升我国高速动车组车轴质量水平，加快动车组车轴国产化应用进程具有重要意义。
2、公司具备项目建设的技术及生产能力
公司现有的装备制造能力和技术品牌优势，能够为新项目的成功实施提供坚实的基础保障。公司是全球铁路车轴研发制造领域生产谱系最全的企业，科研技术实力和工艺装备水平在行业内具有显著优势，特质化能力突出。围绕国内外铁路高端装备发展需求，持续开展“动车组及地铁车轴设计制造技术”等关键核心
技术攻关，掌握了高精度车轴全流程制造及检测关键技术。在高铁车轴领域，公司作为国家自主化替代时速 250 公里动车组车轴技术标准研究和时速 350 公里高铁动车轴试制首批参研单位，多年来一直致力于动车组车轴的国产化及批量装车运用的推进工作，目前时速 350 公里自主化动车组车轴已具备批量应用条件。
综上所述，本次变更募集资金投资项目具有可行性及必要性。
四、本次变更募集资金投资项目对公司的影响
本次变更募集资金投资项目是公司根据原募投项目实际建设情况、公司业务发展需要、为优化资金配置而做出的决策。新募投项目建设完成后，公司将在现已具备小批量动车组车轴制造技术及装备能力的基础上，保持年产 1 万根动车组车轴与城轨车轴的柔性生产能力。
本次变更募集资金投资项目符合公司实际经营需要，有利于加快规划项目的实施，提高募集资金的使用效率，尽快培育、推动新的利润增长点，有助于公司的长期经营发展。本次变更对公司正常生产经营不会产生重大不利影响。
五、主要风险提示
本次变更募集资金投资项目风险主要可能来自于两个方面：一是市场需求情况变化，可能导致项目效益不及预期；二是项目实施存在一定的技术风险。
针对以上风险，公司将紧跟行业发展趋势，密切关注市场信息和行业动态，大力拓展市场，依托技术装备和安全质量保障能力，持续增强车轴运用可靠性和安全性；进一步提升内部管理水平，合理规划资金使用，有效降低成本费用，严格控制建设周期，保证项目按时实施和运营；对项目改造需求及改造方案进行充分的调研和论证，提高车轴制造过程自动化和信息化的应用水平。
六、审议程序及审核意见
（一）董事会审议情况
2025年5月28日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司本次变更募集资金投资项目事项，并同意提交公司股东大会审议。同日，公司召开独立董事专门会议，全体独立董
事一致同意本次变更募投项目事项，并同意提交至公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况及意见
2025年5月28日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目事项是公司结合行业实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，有助于提高公司募集资金的使用效率，符合公司的实际发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情况。上述变更事项履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。监事会同意公司本次变更募集资金投资项目事项，并同意提交公司股东大会审议。
七、保荐人核查意见
经审核公司董事会会议资料、会议审议结果、监事会会议资料、会议审议结果，保荐人认为：公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合法律法规、交易所规则及《公司章程》的相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。
综上，保荐人对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议。
（以下无正文）