中铝国际:中铝国际工程股份有限公司章程(2025年5月修订草案)

中铝国际工程股份有限公司
章 程
待提交股东大会审议稿
二〇一一年第二次临时股东大会审议通过
二〇一二年第一次临时股东大会修订
二〇一五年第一次临时股东大会修订
二〇一六年年度股东大会修订
二〇一九年第一次临时股东大会修订
二〇一九年第三次临时股东大会修订
二〇一九年年度股东大会、二〇二〇年第一次 A 股类别股东大会
及二〇二〇年第一次 H 股类别股东大会修订
二〇二一年第二次临时股东大会修订
二〇二一年年度股东大会修订
二〇二三年第一次临时股东大会修订
二〇二三年第二次临时股东大会修订
第四届董事会第二十二次会议根据股东大会授权修订

目录

第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份和注册资本......6
第四章 股份增减和回购......8
第五章 购买公司股份的财务资助......10
第六章 股票和股东名册......10
第七章 股东的权利和义务...... 11
第八章 股东会......15
第一节 股东会的一般规定......15
第二节 股东会的召集......17
第三节 股东会的提案与通知......20
第四节 股东会的召开......22
第五节 股东会的表决和决议......26
第九章 类别股东表决的特别程序......29
第十章 党组织及党的工作机构......32
第十一章 董事会......34
第一节 董 事......34
第二节 董事会......37
第三节 董事会专门委员会......45
第十二章 公司董事会秘书......47
第十三章 总经理及其他高级管理人员......48
第十四章 公司董事、高级管理人员的资格和义务...... 51
第十五章 职工民主管理与劳动人事制度......54
第十六章 财务会计制度......54
第十七章 利润分配......55
第十八章 内部审计......59
第十九章 会计师事务所的聘任......60
第二十章 通 知......60
第二十一章 公司的合并与分立、增资、减资......62
第二十二章 公司解散和清算......64
第二十三章 公司章程的修订......66
第二十四章 附 则......66
中铝国际工程股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为了维护中铝国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和国家其他有关规定，制订本章程。
公司系依照《公司法》《证券法》《中国共产党章程》和中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国
务院国资委”）于 2011 年 6 月 30 日出具的《关于设立中铝国际工程股份有限公
司的批复》（国资改革(2011) 597 号）文件批准，公司以发起方式变更设立，并
于 2011 年 6 月 30 日在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得营
业执照，统一社会信用代码为：911100007109323200。
公司的发起人为中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）和洛阳有色金属加工设计研究院有限公司（以下简称“洛阳院”）。
第二条 公司的注册名称为：
中文全称：中铝国际工程股份有限公司
中文简称：中铝国际
英文全称：China Aluminum International Engineering Corporation Limited
英文简称：CHALIECO
第三条 公司的住所：北京市海淀区杏石口路 99 号 C 座
邮政编码：100093

第四条 公司的法定代表人是公司董事长。
董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第五条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。
公司以其全部财产对公司债务承担责任；公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第七条 公司于 2012 年经中国证券监督管理委员会核准，首次在境外发行以
外币认购的外资股 3.63 亿股并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市；于 2018 年经中国证券监督管理委员会核准，首次在境内发行以人民币认购普通股 29,590.6667 万股并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
本章程自公司股东会特别决议通过之日起生效，以取代原来在工商行政管理机关备案之公司章程。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
第八条 本章程对公司及其股东、党委成员、董事和高级管理人员均有约束力。
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事和高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事和高级管理人员。
第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治公司。
第十二条 公司从事经营活动，应当在遵守法律法规规定义务的基础上，充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、总法律顾问和董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨为：以技术为先导、设计为龙头，发展工程总承包业务；以工程建设为纽带，进行产业链上下游延伸，带动装备制造产业；有选择发展节能环保、新材料等新兴产业，形成新的利润增长点；把企业打造成为有色金属及相关领域具有国际竞争力的产业技术服务企业集团。
第十五条 公司的经营范围为：
许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：行业及专项规划；国内工程的勘测、设计、咨询、监理和工程总承包及设备、材料的销售；承包境外有色金属行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；装备制造、节能环保、新材料等产业技术研发及产品生产与销售；物业管理。
前款所指经营范围以公司登记机关的审核为准。
公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关工商登记变更手续。

第三章 股份和注册资本
第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币 1 元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
公司发行的内资股和外资股在以股息或者其他形式所作的任何分派中享有相同的权利。
第十八条 公司可以根据法律法规、规章及规范性文件等的规定，向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股在境内上市的，称为境内上市内资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有同等权利，承担同等义务。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
第二十条 公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H 股。H 股指获香港
联交所批准上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。
公司发行的境内上市内资股股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
公司 H 股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股
东以个人名义持有。
第二十一条公司成立时向发起人发行普通股 230,000 万股，每股面值人民币1 元，均由公司发起人认购和持有。
第二十二条 公司成立后，经国务院证券主管机构批准，2012 年公司首次发行境外上市外资股 36,316 万股，发行完成后，公司股本结构为：中铝集团持有
217,675.8534 万股，占 81.74%；洛阳院持有 8,692.5466 万股，占 3.26%；全国社
会保险基金理事会持有 3,631.6 万股，占 1.36%，境外上市外资股股东持有 36,316万股，占 13.64%。
经中国证监会批准，2018 年公司首次公开发行境内上市内资股 295,906,667股，简称为A股，A股发行完成之日，公司股本结构为：中铝集团持有217,675.8534
万股，占 73.56%；洛阳院持有 8,692.5466 万股，占 2.94%；境外上市 H 股股东
持有 39,947.60 万股，占 13.50%；境内上市内资股股东（不包括中铝集团和洛阳院）持有 29,590.6667 万股，占 10.00%。
经公司股东会批准并经国务院有关部门核准，公司于 2024 年 7 月完成 2023
年限制性股票激励计划的新增股份登记手续。本次增发完成后，公司的股本结构
为:中铝集团持有 217,675.8534 万股，占 72.90%；洛阳院持有 8,692.5466 万股，
占 2.91%；境外上市 H 股股东持有 39,