中铝国际:中铝国际工程股份有限公司董事会议事规则(2025年5月修订草案)

中铝国际工程股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 5 月修订草案）
第一章 总则
第一条 为进一步规范中铝国际工程股份有限公司（以
下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时修订）（以下简称《联交所上市规则》）等法律、法规、规范性文件及《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定本议事规则（以下简称本规则）。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决
策机构、依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。
第三条 董事会办公室作为董事会的办事机构，协助董
事会秘书负责董事会会议的组织协调工作，会议召开前，负
责准备会议文件，寄送会议材料，组织安排召开会议，负责起草会议决议草案和整理会议记录。会议召开时，协助主持人清点票数。
第二章 董事会专门委员会
第四条 董事会根据《公司章程》规定，设立战略委
员会、风险管理委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会等专门委员会。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。
第五条 各专门委员会应当制定议事规则，报董事会
批准后生效。
第六条 各专门委员会成员由董事会委任。
（一）战略委员会
战略委员会由三名董事组成，外部董事应当占多数，委员会设主席一名，由董事长担任，负责主持委员会工作；主席由董事会委任。
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并对其实施进行评估、监控；对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议；对公司应当经董事会审议的重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究并提出建议；对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；对应当经董事会审议的公司投融资、资产经营、资本运作等项目进行研究并提出建议；对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；对以上事项的事实进行检查、
评估，并对检查、评估结果提出书面意见；指导、监督董事会有关决议的执行；对公司可持续发展和 ESG 相关事项开展研究并提出建议，对公司 ESG 工作进行督导、审核公司 ESG 目标完成情况并提出建议，审阅公司可持续发展、ESG 事项相关报告；董事会授予的其他职权。
（二）风险管理委员会
风险管理委员会由三名外部董事组成。委员会设主席一人，由外部董事委员担任，负责主持委员会工作；主席由董事会委任。
风险管理委员会的主要职责是：审议重大经营决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或者判断机制，以及重大决策的风险评估报告；监督、评估、检查公司内部风险管理体系的完整性、运行效果，并向董事会提交报告；指导、推进企业法治建设和合规管理工作，对经理层依法治企和合规管理履职情况进行监督；依据董事会授权审查、批准或者审核管理层提交的投资、融资、对外交易合同等事项；董事会委托办理的其他事务。
（三）审计委员会
审计委员会由三名董事组成，其中两名由独立董事担任，委员会全部成员均应当具有能够胜任本委员会工作职责的专业知识和商业经验且全部成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。委员会设主席一人，由独立董事中具有会计专业的委员担任，负责主持委员会工作；主席由董事会委任。

审计委员会的主要职责是：负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，具体包括：审查公司的内控制度并指导企业内部控制机制建设；检讨公司的财务监控，以及检讨公司的内部监控系统；与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应当包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；主动或者应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；向董事会提出聘任或者解聘公司财务负责人的建议；向董事会提出聘请、续聘或者更换会计师事务所等有关中介机构及其报酬的建议，审核审计师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关审计师辞职或者辞退审计师的问题；按适用的标准检讨及监察审计师是否独立客观及审计程序是否有效，审计委员会应当于审计师开始工作前先与审计师讨论审计性质、范围及有关汇报责任；就审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“审计师”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或者管理权之下的任何机构，或者一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或者国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应当就任何应当采取行动或者改善的事项向董事会报告并提出建议；审核公司的财务报表及年度报告、半年度报告及季度报告中的
财务信息、内部控制评价报告及完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应当特别针对下列事项加以审阅：(i)会计政策及实务的任何更改；(ii)涉及重要判断的地方；(iii)因审计而出现的重大调整；(iv)企业持续经营的假设及任何保留意见；(v)是否遵守会计准则及其他规定；就前款而言，(i)审计委员会成员应当与董事会及高级管理人员联络。审计委员会应当至少每年与公司的审计师开会两次；及(ii)审计委员会应当考虑于该等报告及账目中所反映或者需反映的任何重大或者不寻常事项，并应当适当考虑任何由公司会计及财务汇报职员、监察主任或者审计师提出的事项；对因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正向董事会提出建议；确保公司内部、外部审计机构的工作得到协调；也应当确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；检讨公司及附属公司的财务及会计政策及实务；检查审计师给予管理层的审核情况说明函件、审计师就会计纪录、财务账目或者监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应；确保董事会及时响应于审计师给予管理层的审核情况说明函件中提出的事宜；就《联交所上市规则》附录十四《企业管治守则》的事宜向董事会汇报；研究其他由董事会界定的课题；检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或者其他方面可能发生的不正当行为提出
关注。审计委员会应当确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；及担任公司与审计师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2.聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
3.聘任或者解聘上市公司财务负责人；
4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议应当有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
（四）薪酬委员会
薪酬委员会由三名董事组成，其中两名由独立董事担
任。委员会设主席一人，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主席由董事会委任。
薪酬委员会的主要职责是：研究及负责制定董事与高级管理人员考核的标准，进行考核；就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订此等薪酬政策，向董事会提出建议；向董事会建议全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或者终止职务或者委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；透过参照董事会不时通过的公司目标，检讨及批准按表现而厘定的薪酬；考虑同类公司支付的薪酬、应当付出的时间及职责以及公司及附属公司内其他职位的雇用条件；检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付那些与丧失或者终止职务或者委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；未能按有关合约条款厘定，赔偿亦应当公平合理，不会对公司造成过重负担；检讨及批准因董事行为失当而解雇或者罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款厘定；未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦应当合理适当；确保任何董事或者其任何联系人不得参与厘订其本身的薪酬；对于制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，向董事会提出建议；对于董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项，向董事会提出建议；对于法律、行政法规、中国证监会规定
和《公司章程》规定的其他事项，向董事会提出建议。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（五）提名委员会
提名委员会由三名董事组成，其中两名由独立董事担任。委员会设主席一人，由独立董事担任，委员会主席负责主持委员会工作；主席由董事会委任。
提名委员会的主要职责包括：定期审阅董事会的结构、规模及成员组合（包括其技能、知识及经验），并向董事会提出修改建议；广泛寻找适合成为董事会成员和高级管理人员的人选，并对董事和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会作出有关挑选的建议；审核独立董事的独立性；研究董事会成员和高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；就董事或者高级管理人员的提名、聘任或者重新委任以及董事（包括董事长）或者高级管理人员任免、解聘或者继任计划的有关事宜向董事会提出建议；对于法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项，向董事会提出建议。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三章 董事会会议制度
第七条 董事会会议

（一）董事会会议分为定期会议和临时会议两种。
（二）定期会议一年至少召开四次，大约每季一次。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当协助董事会秘书充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
（三）临时会议
有下列情形之一的，董事会应当在 10 日内召开临时会
议：
1.代表十分之一以上表决权的股东提议时;
2.三分之一以上董事联名提议时;
3.董事长认为必要时;
4.两名以上独立董事提议时;
5.审计委员会提议时;
6.总经理提议召开临时董事会会议时。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
（四）临时会议的提议内容包括：
1.提议人的姓名或者名称;
2.提议理由或者提议所基于的客观事由;
3.提议会