上实发展:上实发展2024年年度股东会会议材料

上海实业发展股份有限公司
2024 年年度股东会
会议材料
二〇二五年五月二十一日

目 录

1....上海实业发展股份有限公司 2024 年年度股东会会议议程......3
2....公司 2024 年度董事会工作报告...... 5
3....公司 2024 年度监事会工作报告...... 12
4....公司 2024 年年度报告及摘要...... 18
5....公司 2024 年度财务决算报告及 2025 年度财务预算报告......19
6....公司 2024 年度利润分配预案...... 25
7....公司时任董事长 2024 年度在任期间薪酬方案的议案...... 268....关于聘任 2025 年度审计机构及 2024 年度审计费用支付的议案27
9....公司 2024 年度独立董事述职报告......33
10..股东会投票注意事项......55
上海实业发展股份有限公司 2024 年年度股东会会议议程
会议时间：2025 年 5 月 21 日下午 1：30
会议召开地点：上海市黄浦区西藏南路 123 号二楼会议厅
会议投票方式：本次股东会采用的表决方式为现场投票和网络投票相结合的方式
会议见证律师：国浩律师（上海）事务所律师
会议议程：
一、大会工作人员介绍股东出席情况
二、会议主持人宣布大会开始
三、大会审议以下议案：
1. 《公司 2024 年度董事会工作报告》；
2. 《公司 2024 年度监事会工作报告》；
3. 《公司 2024 年年度报告及摘要》；
4. 《公司 2024 年度财务决算报告及 2025 年度财务预算报告》；
5. 《公司 2024 年度利润分配预案》；
6. 《公司时任董事长 2024 年度在任期间薪酬方案的议案》；
7. 《公司关于聘任2025年度审计机构及2024年度审计费用支付的议案》。
四、独立董事述职
五、股东代表发言

六、高管人员集中回答股东提问
七、会议表决、工作人员检票、休会
八、宣读表决结果、会议主持人宣布会议结束
议案 1
公司 2024 年度董事会工作报告
各位股东：
2024 年，上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《公司董事会议事规则》及董事会下属专业委员会实施细则的相关规定，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履职，恪尽职守，持续完善公司治理水平，引领公司稳健经营。现将公司董事会2024 年度工作情况、公司年度经营情况等报告如下：
一、 董事会日常工作情况
(一) 董事会董事任职情况
1.2024 年 4 月，经公司第九届董事会第九次（临时）会议审议通
过，公司增补王政先生为第九届董事会董事，该人事任命事项经公司
于 2024 年 6 月召开的 2023 年年度股东大会审议通过，同日召开第九
届董事会第十次（临时）会议选举王政先生为公司董事长。
2.2024 年 10 月，经公司第九届董事会第十三次（临时）会议、
2024 年第二次临时股东会审议通过，确认徐槟先生担任公司董事兼总裁（总裁任命自前述董事会审议通过之日起生效）。
(二) 董事会召开会议情况
2024 年，公司董事会共计召开了 10 次会议，其中以现场/现场
结合通讯方式召开 6 次，以通讯方式召开 5 次，全体董事均亲自出席
会议。全年董事会审议并通过 36 项议案，审议重点议案涵盖公司定期报告、利润分配、计提资产减值准备、日常关联交易、增补董事、聘任高级管理人员、向合营公司提供财务资助暨关联交易等涉及公司经营管理的重要事项。
董事会议事过程中，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极参与议案表决并发表意见、建言献策，各项决策流程符合法律法规、交易规则及既定程序。
(三) 董事会专业委员会履职情况
2024 年，公司董事会各专业委员会充分发挥专业优势，为董事会决策提供了合理依据，提升了董事会的决策效率。其中，战略与投资委员会召开会议 2 次，主要审议公司三年股东回报规划，环境、社会及治理（ESG）报告，增加公司经营范围暨章程修订事项；审计委员会召开会议 6 次，在公司年度审计、定期报告披露、审计机构评价及选聘、日常关联交易及重大关联交易方面发挥了积极作用；提名委员会召开会议 2 次，对公司增补董事、拟聘任高级管理人员候选人的工作经历、专业能力和职业素养等任职资格进行认真审核；薪酬与考核委员会召开会议 1 次，就公司时任董事长及高级管理人员业绩考核与薪酬支付提出了合理的建议。
(四) 董事会执行股东会决议的情况
2024年，公司共计召开4次股东会。董事会根据法律法规及《公司章程》的要求，按照股东会决议及授权，执行股东会相关决议，维护股东尤其是中小股东的合法权益。

董事会根据公司2023年年度股东大会决议，以2023年末总股本1,844,562,892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.21元（含税），合计分配现金红利约人民币3,873.58万元。董事会于2024年7月25日披露《公司2023年度分红派息实施公告》，并于7月31日完成现金红利的发放工作。
二、 报告期内公司主要经营情况
2024 年，公司积极应对外部房地产行业环境调整，紧跟上实集团工作战略，全年围绕房地产开发销售、不动产运营、物业服务、资产盘活、风险管控等重点目标，努力推进重点任务，有序处置风险事件，平稳完成管理交接。
1.总结经验教训，落实重大风险事项整改
报告期内，公司持续落实处理前期重大风险事项。2024 年，公司因前期上实龙创等风险事件先后收到上海证监局的行政处罚决定书及上海证券交易所的纪律处分决定书，就公司前期违规事项接受了处罚。近两年来，公司在重大风险事件发生后积极采取各种针对性措施对所涉事项进行整改，有效填补漏洞。对内，公司全体上下深刻总结事件经验教训，全面审视公司治理结构，从内部制度梳理修订、推广落实到监督执行，关键岗位调整等全方位提升公司治理，尽可能消除管理盲区，形成管理闭环，筑牢治理架构与防线。对外，上实龙创也于 2024 年年末被法院裁定受理破产申请并指定破产管理人，在移交管理人后，上实龙创已不再纳入公司合并财务报表范围。同时，公
司于年内积极应对相关证券虚假陈述诉讼工作，争取妥善处理并尽可能降低对公司的影响。
2.房地产销售尽力去化，项目建设稳健持续推进
报告期内项目销售方面，受市场整体环境的影响，公司房地产销售业务去化不甚理想。在此情况下，公司通过实时跟踪项目周边竞品动态，从产品自身挖掘特色亮点，不断调整销售策略，尽力推动库存去化。2024 年全年公司实现人民币 7.16 亿元的签约，为公司贡献签约业绩的主要项目为上海青浦海源别墅、上海静安泰府名邸、泉州上实海上海及苏州上实海上都荟。公司全年房地产销售结转收入约人民币 5.32 亿元，房地产开发销售利润的大幅下滑导致公司业绩亏损。项目建设方面，公司稳扎稳打，安全施工保进度保交付。2024 年全年主要建设项目为上海青浦海源别墅约 1.95 万平方米于年内竣工；上海宝山吴淞创新城15更新单元03-02地块约5.34万平方米正式开工建设；上海青浦朱家角 20-03 地块、20-05 地块及上海北外滩 90#地块项目实现桩基施工。
3.物业服务提升优化，不动产经营以稳为主
报告期内，公司下属上实服务不断调整业务结构，不断优化服务及管理能效。上实服务逐渐从传统的“硬空间”走向以公共服务、公共配套、公共资源、公共环境为主的“软基建”，年内新承接一批上海市内轨道交通、大型医院、机场、学校等公共类项目，全年整体在管面积约 3200 万平方米。在业务结构调整的同时，上实服务也总结不同业态的项目经验，持续改进优化并得到业内认可。2024 年内，
上实服务首次在上海市物业服务综合百强企业中入围三甲，荣获2024
年中国物业服务企业综合实力 500 强第 29 位，2024 年中国物业服务
力百强企业第 24 位等殊荣。不动产经营方面，2024 年公司主要围绕着租赁地产、酒店运营和长租公寓三大板块展开工作。传统租赁地产市场饱和过剩，公司努力维持现有客户，尽可能保持业务稳定。酒店运营方面，青岛钓鱼台美高梅酒店项目抓住法定假日旅游高峰持续提升入住率和经营业绩，湖州皇冠假日酒店充分挖潜项目特色，打造度假概念、争取大型会议活动，实现收支平衡。长租公寓方面，公司上海嘉定海上公元项目的长租公寓出租率稳中有升，年内新开业的上海顾村海上菁英项目配套长租公寓在一年时间内出租率超过九成，为公司在长租公寓领域的运营提供了经验、建立了信心。
三、 公司未来经营计划
2025年是十四五规划收官之年，公司将以上实集团的发展战略为指引，以“提振信心、唯实唯勤、提质增效、笃行发展”为基本方针，将客观应对行业及市场变化，求变求新，把握市场趋势，围绕做好资金平衡、加大库存去化力度及寻求低效资产处置机会、积极应对外部风险及提升内部运营能效等方面开展工作。
1.开源节流优化结构，保障资金平衡
2025年，面对市场挑战，公司要以保障资金平衡为前提，通过开源节流确保资金健康运转、有效运转。开源方面，要做好长短债结构规划，运用好支持性政策和金融工具，尽力降低资金成本。节流方面，
要贯彻精细化成本控制，用好数字化手段提升管理能效。建立资金管理预警机制防患于未然，加强公司应对市场波动带来的流动性考验。
2.加大库存去化力度，寻求处理低效资产
随着房地产市场政策加大宽松力度，公司需更为敏锐地抓住市场机会，集公司决策和资源之力，通过各种规范有效手段，给予项目支持。落实到具体项目，需深度挖掘营销团队能力，加强销售代理等渠道规划，切实加大可售存货货值去化力度。公司也将全盘考量，同步抓低效资产处置，开拓客源和意向方积极沟通，尽可能通过资产处置完成一部分的资金回笼目标。
3.物业服务立目标创价值，不动产经营提升回报率
上实服务从客户视角、管理视角、价值创造视角三维度，调整板块发展方向，从创造客户价值、追求有效规模、有竞争力的合理成本、持续盈利能力四个企业高质量发展方向精进各项工作，打造企业核心竞争力和价值创造的利润点，规模要适度，利润率水平要提高。不动产经营面临从租赁管理向资产管理转型的重要时期。一是要着力提高资产利用率，盘活存量中可通过租赁实现现金回报的资产。进一步顺应市场，合理定价，有效提升资产出租率。二是通过项目实践，总结通过改造更新提升资产价值，实现资产增值的模式和路径。
4.高效协同，抓好内外风控管理
2025年，公司将进一步完善风控体系，强化三级治理，增强部门协同的重要性，提升风险识别的前瞻性，牢固树立风险管控文化。持续优化风险管理框架，根据新公司法及相关监管指引优化上市公司治
理体系，充分发挥董事会下设专业委员会专业优势，为公司战略发展提供强有力支撑，切实保护上市公司及投资者权益。构建以风险管理为核心、合规监督为要点的内控制度，确保其严格性、规范性、全面性和有效性。同时，继续做好证券虚假陈述诉讼应对工作，尽力降低其对公司的影响。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
议案 2
公司 2024 年度监事会工作报告
各位股东：
2024 年，上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》的相关规定，恪尽职守、勤勉尽责。监事会对公司的依法运作、经