渤海汽车:渤海汽车2024年年度股东大会会议资料

渤海汽车系统股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议资料
二〇二五年五月

目 录

2024 年年度股东大会会议须知 ......3
2024 年年度股东大会会议议程 ......4
公司 2024 年年度报告及摘要 ...... 6
公司 2024 年度董事会工作报告 ...... 7
公司 2024 年度监事会工作报告 ...... 12
公司 2024 年度财务决算报告和 2025 年度财务预算报告 ...... 16
公司 2024 年度利润分配预案 ...... 18
关于董事会授权经营层 2025 年度公司融资授信额度的议案 ...... 19
关于 2024 年度计提信用与资产减值准备的议案 ...... 20
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ...... 22
关于续聘 2025 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案 ...... 24
关于董事和监事 2024 年度薪酬的议案 ...... 27
公司独立董事 2024 年度述职报告 ...... 28
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2024 年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，制定会议须知：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发言，需在会议召开前向大会秘书处登记，发言顺序根据持股数量的多少和登记顺序确定，发言内容应围绕大会的议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真负责地回答股东提问。
六、股东大会采用记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。
七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向董事会秘书咨询。

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2024 年年度股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2024 年年度股东大会
（二）会议时间：2025 年 5 月 16 日（星期五）下午 14：00 开始
（三）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（四）现场会议召开地点：山东省滨州市渤海二十一路 569 号公司会议室
（五）会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
（六）召集人：渤海汽车董事会
（七）会议主持人：按照《公司章程》规定主持召开
二、会议议程
（一）宣布会议开始，介绍股东大会的出席情况；
（二）推选监票人、计票人；
（三）会议审议事项；
1、公司 2024 年年度报告及摘要
2、公司 2024 年度董事会工作报告
3、公司 2024 年度监事会工作报告
4、公司 2024 年度财务决算报告和 2025 年度财务预算报告

5、公司 2024 年度利润分配预案
6、关于董事会授权经营层 2025 年度公司融资授信额度的议案
7、关于 2024 年度计提信用与资产减值准备的议案
8、关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
9、关于续聘 2025 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案
10、关于董事和监事 2024 年度薪酬的议案
除以上各项议案外，公司独立董事将在本次会议上作 2024 年度述职报告（非表决事项）。
（四）股东发言；
（五）现场投票表决；
（六）统计表决结果；
（七）宣布投票表决结果及股东大会决议；
（八）见证律师出具宣读法律意见书；
（九）宣布会议结束。

2024 年年度股东大会议案
议案一
公司 2024 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
本议案有关内容详见渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年 4月 25 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《渤海汽车 2024 年年度报告摘要》，《渤海汽车 2024 年年度报告》全文同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已于 2025 年 4 月 23 日获公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第五
次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。

2024 年年度股东大会议案
议案二
公司 2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等公司制度的规定，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责的履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，提升公司治理水平，确保董事会高效运作和科学决策，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障公司持续、健康、稳定发展。现将董事会 2024 年度工作情况报告如下：
一、2024 年主要工作回顾
（一）董事会日常工作情况
1.董事会规范运作情况
报告期内，公司共召开董事会 9 次，完成定期报告、公司章程等制度修订、董事会换届选举等 71 项重大事项审议，会议的召集、召开和表决程序符合法律法规和规范性文件的规定。董事会严格按照“三重一大”决策事项清单落实党委前置程序，突出议题审核要点，着力提升董事会决策质量。全体董事积极履职，本着认真负责的态度，发表审议意见和建议，会后督促重大事项落地实施，发挥董事会在战略引领和重大决策方面的作用，为公司生产经营的平稳运行提供了保障。
2.董事会组织召开股东大会情况
报告期内，董事会组织召开股东大会 7 次，审议并通过了公司年度报告、公司年度日常关联交易、董监事会换届选举等议案，董事会严格按照相关法律法规及公司制度的规定，规范组织召开会议。会前完整披露所有议案内容，会议均采用了现场与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，积极为股东参与公司治理提供便利，保障股东的知情权、质询权、建议权、提案权和表决权，切实维护股东尤其是中小股东的合法权益。
3.信息披露情况

公司董事会依法依规严格履行信息披露义务，层层压实公司内部信息提报机制与责任，不断提升公司信息披露工作水平与能力，切实提高公司信息披露质量。公司内部定期开展信息披露专项培训，通过学习监管规则、信息披露、违规案例警示等，强化合法合规意识，坚守信息披露的法律红线，并将真实、准确、完整、及时、公平的原则落实到信息披露的具体工作中，积极向投资者传递信息，提升披露信息的可读性。报告期内，累计披露定期报告和季度报告 4 份、临时公告 55 份。
4.投资者关系管理情况
公司积极听取并传递来自投资者的意见和建议，建立健全投资者关系管理体系，为规范高效开展投资者关系管理工作奠定坚实基础。报告期内，公司通过上证 e 互动、投资者热线电话、公司官网等方式开展投资者交流，积极回应投资者关注和市场关切的问题，组织召开 3 次业绩说明会，业绩说明会采用网络图文交流形式，拉近公司和投资者的距离，增强投资者沟通的有效性。
（二）聚焦核心业务板块，坚持战略引领，持续增强发展动能
1.活塞业务：
核心业务板块持续发力，2024 年销售活塞 2,324.23 万只，同比增长 5.25%。国内
商用车方面，公司精准研判，抢抓燃气机的市场机遇，在燃气重卡市场的配套市占率再创新高，进一步稳固了活塞在商用车动力领域的领先地位；国内乘用车方面，牢牢抓住自主品牌新能源混动、增程机型增长契机，销量、销售收入同比增长，为市场竞争力的提升注入了持续动力。
2.轻量化业务：
在主要客户奇瑞、比亚迪、北京奔驰、北汽动力、东安、吉利等的销量增长的带动下，滨州轻量化的缸体、结构件等轻量化产品销售增加，2024 年滨州轻量化营业收入5.48 亿元，同比增加 72%，成功实现了享界车型大尺寸车身纵梁的量产交付，为公司大尺寸车身结构件的产品开发积累了经验与技术储备。
（三）以市场需求为导向，积极开拓市场，夯实发展基础
公司坚持以市场需求为导向，在稳固现有基盘业务基础上，积极顺应自主品牌市占
率持续上升的市场趋势，继续深耕增量客户市场，报告期内，公司发挥自身优势，与比亚迪、吉利、奇瑞、东风智新、东风日产、长安福特等客户保持深度合作。商用车市场方面持续发力，活塞有限以技术优势斩获意大利依维柯钢活塞组件的订单。乘用车方面，活塞有限紧跟混动、增程技术的市场潮流，成功取得了包括比亚迪、吉利、东风智新、一汽红旗等一系列新项目的定点；滨州轻量化获得北汽新能源、北汽动力、奇瑞、海斯坦普等客户在内的新能源结构件、混动缸体、增程缸体等新产品定点，海纳川翰昂取得了北京奔驰 MMA+MBEAM 储液罐项目的定点。
（四）促研发，强创新，加快推动核心业务技术创新发展
活塞有限强化技术研发，赋能产品提质升级，通过持续技术创新，在多个关键领域实现了技术指标的重大突破。全年共开发新机型活塞共计 183 款，同比提高 30%，88 款活塞顺利通过试验考核，具备批产条件，同比提高 11%，为后续市场开拓打下了良好基础。
（五）进一步优化资源配置，推进资产结构调整
公司在聚焦主业发展的同时，从业务发展前景、实际经营情况等维度出发，持续推进资产结构调整，完成天纳克排气 49%股权转让和天纳克减振厂区土地及其地上物资产腾退，通过优化资产结构、提质增效，持续改善公司的发展质量，优化资源配置。
二、报告期内公司所处行业情况
1、2024 年我国汽车市场产销延续增长态势
根据中国汽车工业协会统计，2024年汽车产销分别完成3128.2万辆和3143.6万辆，产销量再创新高，继续保持在 3000 万辆以上规模。
2024 年，由于投资减弱加之当前运价依然偏低，终端市场换车需求动力不足，商用车市场表现仍相对疲弱。全年，商用车产销分别完成 380.5 万辆和 387.3 万辆，同比分别下降 5.8%和 3.9%。
2025 年，我国经济工作将坚持稳中求进工作总基调，实施更加积极有效的宏观政策，有利于进一步坚定发展信心，激活市场活力，推动经济持续回升向好。国家发改委和财
政部 1 月 8 日发布了《关于 2025 年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政
策的通知》，相信随着系列政策出台落地，政策组合效应不断释放，将会进一步释放汽车市场潜力。预计 2025 年，汽车市场将继续呈现稳中向好发展态势，汽车产销将继续保持增长。
2、德国汽车市场销量下降
2024 年德国新车注册量为