航天机电:天健会计师事务所(特殊普通合伙)对《关于上海航天汽车机电股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》的专项说明

目 录

一、关于经营业绩......第 1—19 页
二、关于应收账款及其他应收款......第 19—33 页
三、关于财务公司存款......第 33—37 页
四、资质证书......第 38—43 页
问询函专项说明
天健函〔2025〕321 号
上海证券交易所：
由上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称航天机电或公司）转来的《关于上海航天汽车机电股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函〔2025〕0379 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、关于经营业绩
年报显示，公司主营汽配及光伏业务，报告期内实现营业收入 53.49 亿元，同比下降 42.02%，实现净利润-0.71 亿元，扣非净利润-1.68 亿元，收入下降及利润亏损主要系光伏制造环节受产业链价格下降影响，以及剥离资产出表前亏损金额较大。
1.关于资产处置。报告期内，公司分别以 2,700 万欧元、3,570 万元转让所
持埃斯创卢森堡 100%股权、土耳其光伏 70%股权，分别实现投资收益 3,875 万元、2,067 万元。但关注到，埃斯创卢森堡业绩连续亏损，且上年计提固定资产减值 2,957 万元，在建工程减值准备 2,709 万元。
请公司补充披露：
（1）埃斯创卢森堡、土耳其光伏近三年主要财务数据，结合相关行业发展情况，分析其业绩变化原因；
（2）公司在埃斯创卢森堡出售前进行大额固定资产、在建工程减值的主要考虑，相关减值资产的具体构成、投建时间、主要供应商情况，并结合资产出售评估情况，说明有关减值计提的合理性；
（3）公司处置两家公司的交易价款回收情况，对其历史往来款项收回或担保解除情况，并结合实际情况，做出风险提示；

（4）公司剔除埃斯创卢森堡及土耳其光伏影响后财务状况，列示报告期内公司营业收入、净利润及同比变化情况，分业务收入、毛利率、成本及其构成情况，以及有关会计科目同比变化及原因。
请年审会计师发表意见。（问询函第 1 条第 1 点）
(一) 埃斯创卢森堡、土耳其光伏近三年主要财务数据，结合相关行业发展情况，分析其业绩变化原因
1.埃斯创卢森堡
(1)基本情况
2019 年 12 月 28 日，经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，同意公
司以 3,500 万欧元现金增资全资子公司上海航天控股（香港）有限公司（以下简称香港上航控股），并由香港上航控股现金出资设立埃斯创汽车系统卢森堡有限公司（以下简称埃斯创卢森堡），是公司在欧洲设立的集研发、工程、商务为一体的经营实体（详见公告 2019-074）。主要由埃斯创卢森堡下属波兰工厂承接欧洲客户量产任务，主要产品为冷却模块、换热器等。
埃斯创卢森堡近三年主要财务数据如下：
期 间 营业收入（亿元） 利润总额（亿元）
2022 年 1.06 -2.59
2023 年 4.17 -4.74
2024 年 1-7 月 4.91 -1.14
(2)行业情况
从欧洲汽车制造商协会（ACEA）数据来看：2022 年，受全球芯片短缺和俄乌冲突导致的线束等核心零部件供应中断影响，欧盟汽车市场新车销量下滑4.6%至 926.4 万辆，但纯电动汽车注册量增长，市场份额扩大到 12.1%，混合动力汽车市场份额达 22.6%，传统汽油车市场份额降至 36.4%。
2023 年，随着供应链瓶颈缓解和新能源汽车激励政策发力，欧盟汽车市场销量大幅增长 13.9%至 1054.8 万辆，新能源汽车销量和市场占有率持续上升，纯电动汽车销量超 150 万辆，同比增速 37%，市场占有率达 14.6%，混合动力车销量 270 万辆，市场占有率约 25.8%，传统动力汽车市场增速平缓，汽油车销量370 万辆，市场占有率约 35.3%。

2024 年，欧盟汽车销量微增 0.8%至 1063.2 万辆，纯电动汽车市场占有率
13.6%，受德国补贴政策退坡与充电设施不足影响下降约 1%，混合动力车市场占有率约 30.9%，传统汽油车市场占有率进一步降至 33.3%。
2022 至 2024 年，BMWAGDE(以下简称宝马）客户的欧洲市场销售数据如下：
年 度 销量（万辆）
2022 年 87.9
2023 年 94.3
2024 年 94.9
(3)业绩变化情况分析
2022 年，埃斯创卢森堡工厂处于量产初期，由于市场拓展尚未充分，产品销量未能形成规模效应，难以覆盖人工成本、厂房租金等固定开支。与此同时，欧洲地区生产成本持续攀升，进一步加剧了企业的经营压力。尽管该年度营业收入实现了较大幅度的同比增长，但受上述因素综合影响，最终仍产生了 2.59 亿元的利润总额亏损。2023 年虽然该公司进入大批量生产阶段，产品销量和单价上涨，营业收入达 4.17 亿元，同比增幅 294.90%，但欧洲通货膨胀、材料和人工成本增加，加上计提减值 2.14 亿元，导致利润总额亏损 4.74 亿元。尽管大规模生产带来了营收的显著增长，然而成本端的持续高压与资产减值的集中计提，使得公司仍未能扭转亏损局面。2024 年 1-7 月，尽管该公司客户项目销量持续攀升，带动营业收入达 4.91 亿元，较上年同期实现 125% 的高速增长，但受困于居高不下的材料、人工等运营成本，其毛利率仍处于负值区间，未能触及盈亏平衡点，最终导致利润总额亏损 1.14 亿元。面对持续的经营压力，2024 年第八届董事会第三十五次、第三十八次会议审议，2024 年第二次临时股东大会批准了公司出售埃斯创卢森堡股权事项，并于 2024 年 7 月末顺利完成股权转让及出表工作。
2022 至 2024 年 7 月间，埃斯创卢森堡的的业务呈现显著的单一客户依赖特
征，其客户群体几乎仅围绕宝马展开，市场布局亦高度聚焦于宝马的欧洲市场。在此期间，来自宝马的销售收入每年均占据该公司整体销售额的 95% 以上，使得埃斯创卢森堡的业绩表现与宝马的销量走势呈现强关联性，后者的销售波动情况深度契合欧洲市场的整体趋势。此外，由于埃斯创卢森堡形成了专为单一客户
特征等维度与其他服务多客户群体的热系统公司存在本质差异，因此难以建立有效的对标分析体系。
综上所述，埃斯创卢森堡的营业收入增长曲线，与所处行业趋势及单一核心客户需求变化高度相关。
2.土耳其光伏
(1)航天光伏（土耳其）股份有限公司（以下简称土耳其光伏）近三年财务数据如下：
期 间 营业收入（亿元） 利润总额（万元）
2022 年度 21.35 2,414.54
2023 年度 20.42 3,584.79
2024 年 1-4 月 1.67 -2,024.15
(2)行业发展情况
根据 InfoLink 统计，2022 年美国光伏市场新增约 21GW 装机量，较 2021 年
略有下降，主要因大型地面项目受当地政策法案影响延期。2023 年，《通胀削减法案》（IRA 法案）生效、延期项目开工以及东南亚厂家通过合规性审查，美国光伏装机量明显增加，集中式、分布式项目均增长。2024 年美国光伏新增装机近 50GW，同比增长 21%，年底国内光伏组件制造产能 42.1GW，同比增长 190%，本土组件产能接近满足新增装机需求。
(3)业绩变化原因分析
2022-2024 年，土耳其光伏的主要销售市场集中在美国。
2022 年该公司营业收入 21.35 亿元，利润总额为 2,414.54 万元，营业收入
和利润较同期均增长，主要是 2021 年进行产线改造，大尺寸组件产能提升，进一步贴合市场主流产品需求，销量同比增长。
2023 年该公司营业收入 20.42 亿元，利润总额 3,584.79 万元，利润同比增
长，主要是公司不断提升生产效率和精益管理水平，加之原材料采购价格下降，生产成本下降，利润总额增加。
2024 年 1-4 月营业收入 1.67 亿元，利润总额-2,024.15 万元，主要由于光
伏产业链价格整体大幅下降，一季度美国订单受交付节奏影响销售不足，导致收
入下降，叠加土耳其里拉贬值，人工成本上涨导致利润下降。公司第八届董事会第二十六次会议审议同意将该股权出售，并于 2024 年 4 月完成出表。
综上所述，在 2022-2024 年 4 月间土耳其光伏的经营走势与美国光伏装机
市场趋势呈现出较高的契合度。在市场需求层面，2022 年美国市场装机量虽整体微降，但土耳其光伏通过产线改造契合主流需求实现增长；2023 年美国市场装机量大幅提升，土耳其光伏通过自身降本增效等措施在竞争激烈的市场中维持利润增长；2024 年美国市场一季度订单受交付节奏影响销售不足，导致该公司收入下降。在成本与价格方面，美国市场政策及供需影响下的价格波动，如 2022年组件价格上涨，2024 年光伏产业链价格整体大幅下降，与土耳其光伏的成本利润变化紧密相关，2023 年原材料价格下降助力该公司盈利，2024 年产业链价格下跌及里拉贬值等因素致使企业亏损。综合来看，美国光伏装机市场的政策、需求、价格等多方面变化，都直接且显著地反映在土耳其光伏的经营业绩上。
(二) 公司在埃斯创卢森堡出售前进行大额固定资产、在建工程减值的主要考虑，相关减值资产的具体构成、投建时间、主要供应商情况，并结合资产出售评估情况，说明有关减值计提的合理性
1.资产组减值情况
(1)存在减值迹象
埃斯创卢森堡为满足已获取定点的宝马 FWH、FWL 发动机冷却模块及标致EMP2 中冷器等产品生产需求，通过新增设备，建设满足客户交付需求的生产线。
2022 年项目由爬坡阶段进入 2023 年稳定批量生产阶段，但因 2023 年欧洲通货
膨胀、材料涨价、人工成本增加等不利因素影响，埃斯创卢森堡经营持续亏损。由于该公司量产后产品毛利不及预期，无形资产、固定资产等长期资产存在减值迹象，故埃斯创卢森堡聘请专业资产评估机构对资产组及资产组相关的业务进行减值测试。
(2)减值测试情况
减值测试的评估范围为归属于资产组及资产组相关业务的固定资产、在