金诚信:金诚信关于拟收购哥伦比亚CMH公司5%股权并取得其控制权的公告

证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2025-036
转债代码：113615 转债简称：金诚转债
金诚信矿业管理股份有限公司
关于拟收购哥伦比亚 CMH 公司 5%股权并取得其控
制权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
金诚信矿业管理股份有限公司（简称“公司”）与 Cordoba Minerals Corp.
（简称“Cordoba 矿业”）目前分别通过全资子公司各持有 CMH Colombia S.A.S.（简称“CMH 公司”）50%的股权。CMH 公司的主要资产为位于哥伦比亚的San Matias 项目，该项目主要包括 Alacran 铜金银矿床及周边矿床。
为加快推进 San Matias 项目 Alacran 铜金银矿开发进展，公司拟收购 CMH
公司 5%的股权并取得其控制权。交易对价为：1,000 万美元，及 440 万美元或1,540 万美元或有对价。本次交易完成后，公司将通过控股子公司 Veritas
Resources AG 持有 CMH 公司 55%股权，并主导 Alacran 铜金银矿后续开发建
设。
本次交易将构成关联交易。鉴于公司目前通过全资子公司持有 Cordoba矿业约 19%的股权，且公司控股股东的一名高级管理人员现担任 Cordoba 矿业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，Cordoba 方为公司的关联法人，本次收购事宜将构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，根据公司《章程》的规定，本次交易属于董事会权限事项，无需提交公司股东大会审议。
过去 12 个月内与同一关联人进行的交易：
经公司 2024 年 12 月 10 日召开的第五届董事会第十六次会议、2024 年 12
月 26 日召开的 2024 年第三次临时股东大会审议通过，为推进 San Matias 项目
Alacran 铜金银矿项目进展，公司与 Cordoba 矿业按照持股比例向 CMH 公司提
供总额不超过 1,000 万美元的股东贷款。其中，公司通过全资子公司按照 50%的持股比例提供不超过 500 万美元的股东贷款。具体情况详见公司于 2024 年
12 月 11 日发布的《金诚信关于拟向 CMH Colombia S.A.S.提供股东贷款的公
告》。除此之外，过去 12 个月内，公司未与 Cordoba 方进行其他关联交易。
相关风险提示：
1、本次交易能否顺利完成取决于本公告“四、交易协议主要内容”中所述的一系列“交割条件”能否达成，包括履行必要的外部审批/备案程序、Alacran铜金银矿床环境影响评估（EIA）获批等，相关事项尚存在一定的不确定性。
2、境外政治、经济环境及法律法规风险，本次为境外投资，受标的公司及其项目资源所在国的政治及经济环境政策的影响较大。
3、诉讼及社区风险，项目所在地工会于 2015 年、2021 年分别提起了合同
纠纷索赔及大众索赔，原告请求法官采取临时禁令以禁止矿业活动。当地律师根据以往诉讼经验及案件情况认为法官发布限制或影响矿业活动禁制令的可能性不大，但目前难以估计上述事项所造成的具体影响以及应赔偿的损失金额。若法官批准前述禁制令，则项目矿业活动将可能受到影响，但诉讼程序本身不会对当地行政机关批准环境影响评估（EIA）产生不利影响。
4、本次股权投资涉及境外投资，可能由于外汇价格波动而给公司带来汇兑风险。
5、Alacran 铜金银矿项目后续存在无法达到设计生产能力、生产金属量低于预期的风险；项目经济效益受铜、金、银金属价格未来走势的影响。如果金属价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。
具体风险分析详见本公告“九、可能存在的风险”。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易基本情况
（一）交易概述
公司目前与 Cordoba 矿业分别通过下属子公司持有 CMH 50%股权，CMH
公司的主要资产为位于哥伦比亚的 San Matias 项目，该项目主要包括 Alacran铜金银矿床及周边矿床。

为加快推进 San Matias 项目 Alacran 铜金银矿开发进展，公司拟收购 CMH
公司 5%的股权并取得其控制权。交易对价为：1,000 万美元，及 440 万美元或1,540 万美元或有对价。本次交易完成后，公司将通过控股子公司 Veritas
Resources AG 持有 CMH 公司 55%股权，并主导 Alacran 铜金银矿后续开发建
设。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于公司目前通过全资子公司持有 Cordoba 矿业约 19%的股权，且公司控
股股东的一名高级管理人员现担任 Cordoba 矿业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，Cordoba 方为公司的关联法人，本次收购事宜将构成关联交易。
（二）过去 12 个月与同一关联人进行的交易
经公司 2024 年 12 月 10 日召开的第五届董事会第十六次会议、2024 年 12
月 26 日召开的 2024 年第三次临时股东大会审议通过，为推进 San Matias 项目
Alacran 铜金银矿项目进展，公司与 Cordoba 矿业按照持股比例向 CMH 公司提
供总额不超过 1,000 万美元的股东贷款。其中，公司通过全资子公司按照 50%的持股比例提供不超过 500 万美元的股东贷款。具体情况详见公司于 2024 年12月11日发布的《金诚信关于拟向CMH Colombia S.A.S.提供股东贷款的公告》。除此之外，过去 12 个月内，公司未与 Cordoba 方进行其他关联交易。公司与Cordoba 方过去 12 月内的关联交易没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
1、本次交易事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，根据公司《章程》的规定，本次交易属于董事会权限事项，无需提交公司股东大会审议。
2、其他交易各方完成所有必要的内部审批及授权程序，如董事会或股东大会（股东会）批准等。
3、交易各方获得所有必要的第三方同意或批准以及监管部门的批准或豁免，包括但不限于通过加拿大多伦多证券交易所的审核，获得中国商务部、国家发改委及国家外汇管理局或其授权部门的批准，获得中国以及加拿大或项目所在国、其他投资者所在国/所在地区政府或其授权的有关部门的监管批准等。
4、Alacran 铜金银矿床环境影响评估（EIA）获得哥伦比亚国家环境许可证管理局（ANLA）的批准。

二、交易主体及交易标的基本情况
本次交易前，Cordoba 矿业及其全资子公司 Cordoba Barbados（统称
“Cordoba 方”）通过下属全资子公司 Minerales Cordoba S.A.S.及 Exploradora
Cordoba S.A.S.持有其在哥伦比亚的全部矿权资产，其中包括 CMH 公司 50%
的股权；公司通过瑞士全资子公司 Veritas Resources AG 持有 CMH 公司 50%
的股权。
（一）转让方的基本情况
转让方：Cordoba 矿业及其全资子公司 Cordoba Barbados（统称“Cordoba
方”）。
Cordoba 矿业是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的矿产勘探公司，同时在加拿大多伦多证券交易所（股票代码：CDB）以及美国纳斯达克交易所（股票代码：CDBMF）上市。Ivanhoe Capital Corporation（艾芬豪资
本集团）旗下 Ivanhoe Electric Inc.为其控股股东，公司现持有 Cordoba 矿业约
19%的股权，为其第二大股东。有关 Cordoba 矿业的详细资料参见其公司官网http://www.cordobaminerals.com。
Cordoba 矿 业 通过 其全 资子 公司 Cordoba Barbados 持有 Minerales
Cordoba S.A.S.（简称“Minerales”）以及 Exploradora Cordoba S.A.S.（简称“Exploradora”）之 100%股权。
目前Minerales及Exploradora持有Cordoba方在哥伦比亚的全部矿权资产，包括 CMH 公司 50%权益。
（二）购买方的基本情况
购买方：Veritas Resources AG（维理达资源股份有限公司，简称“维理达资源公司”），是一家注册于瑞士的股份有限公司，注册时间 2024 年 10 月，注册资本 1,000 万瑞士法郎，公司现持有维理达资源公司 100%股权。
1、共同投资安排
为推进本次股权收购，公司子公司维理达资源公司拟增资扩股，引入
Singapore Naipu Global Resource Investment Pte. Ltd.（简称“新加坡耐普”）、
Hong Kong Zhongan Industry Development Co., Limited（简称“香港中安”）、
PIAGlobal Limited（简称“PIA”）作为联合投资方，共同出资收购 Cordoba 方在哥伦比亚的全部矿权资产，包括 CMH 公司 50%股权。

公司与新加坡耐普、香港中安、PIA 不存在关联关系。
维理达资源公司增资扩股后，公司将通过香港全资子公司 ConestResources Limited 持有维理达资源公司之 55%股权，新加坡耐普、香港中安、
PIA 的持股比例分别为 22.5%、20%及 2.5%。四方股东将根据与 Cordoba 方签
署的相关协议约定的交易对价，按照持股比例分期向维理达资源公司履行出资义务，并根据持股比例进行损益分配。
2、维理达资源公司治理安排
维理达资源公司董事会将由至少 7 名董事组成。金诚信作为单一最大股东，有权提名至少 4 名董事；当新加坡耐普、香港中安持股比例不低于 15%时，其
有权各自提名 1 名董事；当 PIA 持股比例不低于 1%时，其有权提名 1 名董事。
上述董事提名将由维理达资源公司召开股东会审议决定，董事长由董事会从金诚信提名的董事中选举产生。董事会会议决议事项须经全体董事的简单多数表决通过，董事长在董事会会议上享有决定性投票权。
在金诚信为单一最大股东期间，维理达资源公司的高级管理人员（包括首席执行官、首席财务官及董事会指定的其他高级管理人员）均应由金诚信提名，并经维理达资源公司董事会审议通过。
维理达资源公司股东有权将其所持股权全部转让，金诚信在同等条件下享有优先购买权。
三、交易标的基本情况
（一） 交易标的股权：Cordoba 方持有的 Minerales 以及 Exploradora 之
100%股权。Minerales 以及 Exploradora 目前持有 Cordoba 方在哥伦比亚的全
部矿权资产，其中主要资产为 CMH 公司 50%股权。
（二） 交易标的主要资产情况
公司名称：CMH Colombia S.A.S.（简称 CMH 公司），CMH 公司为一家
根据哥伦比亚法律成立的简易股份公司，其通过哥伦比亚全资子公司 CobreMinerals S.A.S.持有 Alacran 铜金银矿 100%权益。
注册地址：Carrera 37 A#8-43, Ofic