海优新材:上海海优威新材料股份有限公司子公司管理制度(2025年5月制定)

上海海优威新材料股份有限公司
子公司管理制度
（2025 年 5 月制定）
第一章 总则
第一条 为加强上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司（或称“子公司”）的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《上海海优威新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司投资的全资子公司、控股子公司及其他受公司直接或间接控制的附属公司或企业（以下合称“子公司”）。“控制”是指公司直接或间接持有其 50%以上的股权或权益，或拥有 50%以上表决权，或者拥有表决权不到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制公司的经营和管理。
第三条 公司以其持有的出资份额或协议安排，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，可通过向子公司委派董事、监事及推荐高级管理人员和日常管理等途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第四条 本制度适用于公司及各级子公司。子公司可根据自身经营特点和环境条件，制定其内部控制制度，子公司控股下属公司的，可参照本制度的要求逐层建立对其下属公司的管理控制制度，并接受本公司的监督，子公司逐层建立的对其下属公司的管理控制制度应不违背本制度的规定。
第五条 公司各职能部门根据公司章程及相关管理制度，对子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大决策事项、内部审计、人力资源等进行指导及监督。
第二章 规范运作
第六条 子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。
第七条 公司根据需要向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事或高级管理人员（以下简称“公司委派人员”）。公司向参股公司或企业委派或推荐董事、监事或高级管理人员的，对该等公司委派人员的管理参照本制度执行。
第八条 由公司向子公司委派或推荐的董事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，出席子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。
第九条 由公司向子公司委派或推荐的监事/审计委员会委员在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害子公司或公司利益时，要求其予以纠正，并及时向公司汇报。
第十条 由公司向子公司推荐的董事、高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况向公司有关部门汇报并接受监督。
第十一条 各级子公司应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外担保、对外投资、委托理财、财务管理、资金管理、对外借款、合同管理、重大事项报告、信息披露等各项管理规定。
如前述事项涉及公司法定信息披露义务或需提交公司董事会、股东会审议批准的，子公司应事前将该等事项报公司董事会办公室，待公司履行相关程序和义务后，子公司再行决策和实施。
公司有关部门及公司委派人员有责任和义务帮助、要求和督促各级子公司遵守前述各项管理规定。
第十二条 子公司召开股东会或其他重大会议前，会议通知和会议材料须在
会议召开日至少 5 日前报公司董事会办公室。
第十三条 如各级子公司有上述重大事项或子公司董事会、股东会审议事项按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司相关管理制度的规定需经公司总裁、董事长、董事会或股东会审议批准的，该等事项应先由公司履行相应批准程序后，子公司再行决策和实施，公司委派人员或公司股东代表应按照公司的决策发表意见、行使表决权。
第三章 经营管理
第十四条 子公司的运营及发展规划必须服务于公司的总体发展战略和规划，子公司应根据公司总体发展战略和规划，制定自身经营管理目标，维护公司利益。
第十五条 子公司实际经营业务须严格按照公司批准的经营范围开展。
第十六条 子公司制定重要的规章制度不得与公司相应规章制度规定矛盾，在审议规章制度之前，应当征求公司相关职能部门的意见，并在规章制度生效后5 个工作日内报公司相关部门备案。
第十七条 子公司应当及时向公司提供经营情况报告、财务报表、统计报表等书面形式的经营业绩、财务状况等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。
第十八条 子公司总经理、财务负责人、报表编制人应在提交的财务报表上签字确认，对财务报表的真实性、准确性和完整性负责。
第十九条 子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员应当严格遵守法律、法规和子公司章程的规定，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收取贿赂或其他非法利益，不得侵占任职子公司的财产，不得未经公司同意与任职子公司订立合同或者进行交易。
第四章 财务管理
第二十条 子公司的年度预算及商业计划应取得公司批准。该预算对该子公司就下一日历年度预计取得的所有收入和预期发生的所有成本及支出作出计划，包括但不限于与生产经营行为、修理和维护有关的所有成本、税务规划的假设、保险和一般性和管理费用；拟定的资本性支出；以及针对以前年度关于计划收入
和支出的对比。商业计划包括但不限于业务发展规划、市场情况报告、生产经营情况报告等。
第二十一条 子公司与公司实行统一的会计制度。公司对子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。
第二十二条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。
第二十三条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。
第二十四条 未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保，不得对外提供任何方式的资产抵押、质押或保证。
第二十五条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金，子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部或子公司董事会报告。
第二十六条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规和子公司有关规定进行处罚。
第五章 审计监督
第二十七条 公司定期或不定期对子公司的经营实施审计监督。
第二十八条 审计内容主要包括：财务收支审计、经济效益审计、工程项目审计、内部控制测试评价、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第二十九条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，在审计过程中给予主动配合。

第三十条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第六章 考核与奖惩
第三十一条 子公司可根据自身情况，结合公司的考核奖惩及薪酬管理制度，建立适合子公司实际的考核奖惩及薪酬管理制度，充分调动经营层和全体职工的积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
第三十二条 子公司考核奖惩及薪酬管理制度经子公司董事会审批后报公司备案。
第三十三条 子公司的董事、监事和高级管理人员未能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，子公司应当按照规定给当事人予以相应的处罚。
第七章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的有关规定执行。
第三十五条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数。
第三十六条 本制度由公司董事会制定、修改并负责解释。
第三十七条 本制度经董事会审议通过后生效。
上海海优威新材料股份有限公司
2025 年 5 月