法尔胜:2025年度向特定对象发行股票预案

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 上市地点：深圳证券交易所
江苏法尔胜股份有限公司
注册地址：（江阴市澄江中路 165 号）
2025 年度向特定对象发行股票预案
二〇二五年五月

公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2025 年 5 月 6 日召开的第十一届董
事会第十九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东泓昇集团，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。泓昇集团已与公司签订附生效条件的股份认购协议。
3、本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票的相关事项时，关联董事回避表决，独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审核通过。公司股东会在审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东将回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第十九次会议决议
公告日（2025 年 5 月 7 日），发行价格为 2.48 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价 3.10 元/股的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟认购股数不超过 125,000,000 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量
由公司董事会根据股东会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次特定发行对象泓昇集团认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。
限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 31,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还借款。
8、本次发行对象泓昇集团为上市公司控股股东。按照本次向特定对象发行股份上限计算，本次发行完成后，泓昇集团直接持有公司股份比例提升至 43.62%，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次向特定对象发行股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，泓昇集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 3 年内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准同意泓昇集团免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东会批准泓昇集团免于发出要约。
10、根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 修订）》（证监会
公告[2025]5 号）等相关规定，公司制定了《江苏法尔胜股份有限公司未来三年（2025-2027
年）股东回报规划》。公司的利润分配政策、近三年股利分配情况详见本预案“第七节 公司利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施。有关内容详见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”，请投资者予以关注。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
12、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次向特定对象发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目录

公司声明 ......1
重大事项提示 ......2
目录 ......5
释义 ......8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次向特定对象发行股票的背景及目的......10
三、发行对象及其与公司的关系...... 11
四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 11
五、本次发行是否构成关联交易......13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
七、关于免于发出要约的说明......14
八、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件......14
九、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......14
第二节 发行对象的基本情况 ......16
一、发行对象的基本情况......16
二、发行对象的股权结构......16
三、发行对象主营业务及最近三年的经营情况......17
四、最近一年的主要财务数据......17
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况......18
六、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况......18
七、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况......18
八、本次认购资金来源......18
第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要......19

一、合同主体与签订时间......19
二、股份认购的定价基准日、定价原则及发行价格、认购数量......19
三、股份认购款的缴纳......20
四、锁定期......21
五、滚存未分配利润安排......21
六、违约责任......21
七、协议的变更、修改及转让......22
八、协议的成立和生效......22
九、协议终止......23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......24
一、本次募集资金使用计划......24
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析......24
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......26
四、本次募集资金使用的可行性结论......26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况......27
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响......27
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况......28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......28
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......29
第六节 本次向特定对象发行相关的风险说明......30
一、市场与经营风险......30
二、本次发行相关的风险......31

三、控股股东股权质押风险......31
第七节 公司利润分配政策及执行情况......32
一、公司利润分配政策......32
二、公司最近三年利润分配及未分配利润的使用情况......35
三、公司未来的股东回报规划......36
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺......40
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......40
二、本次发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺......40
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
法尔胜、发行人、公司、 指 江苏法尔胜股份有限公司
本公司、上市公司
泓昇集团、控股股东、发 指 法尔胜泓昇集团有限公司
行对象
实际控制人 指 周江、邓峰、缪勤、黄翔
广泰源 指 大连广泰源环保科技有限公司
发行、本次发行、本次向 指 江苏法尔胜股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的行为
特定对象发行
预案、本预案 指 江苏法尔胜股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票