登康口腔:西南证券股份有限公司关于重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书之2024年度暨2025年第一季度持续督导意见(机电集团受托管理轻纺集团)

西南证券股份有限公司
关于
重庆登康口腔护理用品股份有限公司
收购报告书
之
2024 年度暨 2025 年第一季度持续督导意见
（机电集团受托管理轻纺集团）
财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇二五年四月

财务顾问声明
本财务顾问接受机电集团委托，担任机电集团本次收购的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，西南证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自登康口腔公告收购报告书至本次收购完成后的 12 个月止，对上述事项履行持续督导职责。
通过日常沟通并结合上市公司《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》，本财务顾问出具本持续督导期的持续督导意见如下：
（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。
（二）本意见不构成对登康口腔的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购有关的其他方面发表意见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读登康口腔以及其他机构就本次收购发布的相关公告。

目录

财务顾问声明...... 2
目录...... 3
释义...... 4
一、上市公司收购情况及标的股份过户情况...... 5
二、上市公司规范运作情况...... 8
三、收购人履行公开承诺的情况...... 8
四、收购人后续计划落实情况......11
五、提供担保或借款等情形...... 13
六、收购中约定的其他义务的履行情况...... 13
释义
本持续督导意见中，除非文义载明，下列词语具有以下含义：
《西南证券股份有限公司关于重庆登康口腔护理用品
本持续督导意见/本意见 指 股份有限公司收购报告书之 2024 年度暨 2025 年第一
季度持续督导意见》
收购报告书 指 《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》
上市公司/登康口腔 指 重庆登康口腔护理用品股份有限公司
实际控制人/重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
收购人/机电集团 指 重庆机电控股（集团）公司
渝富控股 指 重庆渝富控股集团有限公司
控股股东/轻纺集团 指 重庆轻纺控股（集团）公司
重庆市国资委和渝富控股将轻纺集团委托给机电集团
管理，行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的股
东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务，
收购/本次收购/本次托管 指 本次托管期限为从《托管协议》生效之日起至本协议解
除或终止之日止。收购完成后，机电集团成为公司的间
接控股股东，但本次托管不会导致公司控股股东及实际
控制人变更，公司控股股东仍为轻纺集团，公司实际控
制人仍为重庆市国资委。
本协议 指 重庆市国资委、渝富控股、机电集团及轻纺集团签署的
《托管协议》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
2024 年年度报告 指 《重庆登康口腔护理用品股份有限公司 2024 年年度报
告》
2025 年第一季度报告 指 《重庆登康口腔护理用品股份有限公司 2025 年第一季
度报告》
公司章程 指 《重庆登康口腔护理用品股份有限公司公司章程》
西南证券/财务顾问/本财务 指 西南证券股份有限公司
顾问
元、万元 指 人民币元、万元
注：由于四舍五入的原因，本持续督导意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、上市公司收购情况及标的股份过户情况
（一）本次收购情况
本次收购完成前，机电集团不持有上市公司股份。轻纺集团直接持有上市公司 103,012,300 股股份，占上市公司总股本比例 59.83%。轻纺集团为上市公司控股股东，重庆市国资委为上市公司实际控制人。
本次收购完成前，登康口腔股权控制关系如下：
本次收购为重庆市国资委和渝富控股将轻纺集团委托给机电集团管理，行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务，本次托管期限为从《托管协议》生效之日起至本协议解除或终止之日止。收购完成后，机电集团成为公司的间接控股股东，但本次托管不会导致公司控股股东及实际控制人变更，公司控股股东仍为轻纺集团，公司实际控制人仍为重庆市国资委。
本次收购完成后，机电集团能够通过轻纺集团间接支配登康口腔 59.83%的表决权，登康口腔股权控制关系如下：

（二）本次收购的后续事项
2025 年 2 月 26 日，渝富控股、机电集团收到重庆市国资委批复及通知，渝
富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取得机电集团 80%的股权。具
体内容详见登康口腔于 2025 年 2 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《重庆登康口腔护理用品股份有限公司关于控股股东上层股权结构发生变动暨涉及股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-004）。
2025 年 2 月 28 日，渝富控股将所持轻纺集团 80%股权无偿划转给机电集
团。同时，重庆市国资委将所持轻纺集团 20%股权无偿划转给机电集团。上述股权划转后，机电集团将直接持有轻纺集团 100%股权，重庆市国资委、渝富控股、机电集团、轻纺集团签订的《托管协议》解除。具体内容详见登康口腔于 2025 年3 月 1 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《重庆登康口腔护理用品股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转暨<托管协议>解除的提示性公告》（公告编号：2025-005）。
上述事项完成后，登康口腔的股权控制关系如下：

（三）本次收购公告情况
2024 年 11 月 25 日，登康口腔披露了《重庆登康口腔护理用品股份有限公
司关于控股股东拟被托管的提示性公告》。
2025 年 1 月 4 日，登康口腔披露了《重庆登康口腔护理用品股份有限公司
关于股东签署<托管协议>暨权益变动的提示性公告》《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书摘要》《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》《西南证券股份有限公司关于重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》《北京盈科（重庆）律师事务所关于<重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书>的法律意见书》《北京盈科（重庆）律师事务所关于重庆机电控股（集团）公司免于发出要约事项的法律意见书》等相关公告文件。
2025 年 1 月 8 日，登康口腔披露了《重庆登康口腔护理用品股份有限公司
简式权益变动报告书》。
2025 年 4 月 18 日，登康口腔披露了《重庆登康口腔护理用品股份有限公司
关于重庆渝富控股集团有限公司收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨控股股东上层股权结构变动的进展公告》。
（四）标的股份过户情况
本次收购为股权托管，不涉及股份过户情况。
（五）财务顾问核查意见

经核查，截至本意见签署日，收购人已及时签署相关协议，并依法履行报告和公告义务。
二、上市公司规范运作情况
本持续督导期内，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司股东会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。机电集团依法行使对上市公司的权益、履行义务，未发现其存在违法违规行为。
三、收购人履行公开承诺的情况
（一）关于规范关联交易的承诺
为减少和规范与登康口腔之间的关联交易，机电集团出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、机电集团及机电集团控制的其他企业将充分尊重登康口腔的独立法人地位，保障登康口腔的独立经营、自主决策；
2、机电集团将尽可能地减少机电集团及机电集团控制的其他企业与登康口腔及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及登康口腔公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害登康口腔及广大中小股东的合法权益；
3、机电集团将杜绝一切非经营性占用登康口腔及其控制企业的资金、资产的行为，不要求登康口腔及其控制的企业向机电集团或机电集团控制的其他企业提供任何形式的违规担保；
4、机电集团及机电集团控制的其他企业将严格按照法律法规以及登康口腔公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及机电集团及机电集团控制
的其他企业的关联交易进行表决时，按照相关法律法规、规范性文件以及登康口腔公司章程的有关规定履行回避表决的义务；
5、如因机电集团未履行上述承诺而给登康口腔造成损失，机电集团将承担相应的法律责任。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，机电集团不存在违反上述承诺的情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
机电集团及其控制的企业不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争情形；收购完成后，为避免与上市公司产生同业竞争，机电集团出具如下承诺：
“1、机电集团及机电集团控制的其他企业不会主动从事任何与登康口腔构成竞争的业务或可能构成竞争的业务。如果机电集团及机电集团控制的其他企业得到任何从事竞争业务的机会，应立即书面通知登康口腔，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给登康口腔，登康口腔享有优先权。如果登康口腔认为该商业机会适合登康口腔并行使优先权，机电集团及机电集团实际控制的其他公司将尽最大努力促使登康口腔获得该等商业机会；
2、如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并