芳源股份:中国国际金融股份有限公司关于芳源股份向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市持续督导保荐总结报告书

中国国际金融股份有限公司
关于广东芳源新材料集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市
持续督导保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2318 号）核准并经上海证券交易所同意，广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“芳源股份”“公司”）发行人民币普通股 80,000,000 股，募集资金总额 36,640.00 万元，扣除发行费用（不含增值税）6,535.44 万元后，募集资金净额 30,104.56 万元。公司首次公开发行股票已于
2021 年 8 月 6 日在上海证券交易所上市。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中
金公司”或“保荐机构”）作为保荐机构，承担公司首次公开发行股票的持续督导责任。
经中国证监会《关于同意广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1685 号）核准并经上海证券交易所同意，公司获准向不特定对象共计发行 6,420,000 张可转换公司债券，募集资金总额为64,200.00 万元，扣除发行费用（不含增值税）363.03 万元后，募集资金净额为 63,836.97
万元。公司向不特定对象发行可转换公司债券已于 2022 年 11 月 7 日在上海证券交易所
上市。中金公司作为公司本次发行的保荐机构，继续承担持续督导责任。
中金公司对芳源股份的持续督导期间为 2021 年 8 月 6 日至 2024 年 12 月 31 日。截
至 2022 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股份募集资金已使用完毕；截至 2023 年 12
月 31 日，公司 2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金已使用完毕；截
至 2023 年 12 月 31 日，募集资金专户均已注销。截至目前，持续督导期已满，现根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
名称： 中国国际金融股份有限公司
法定代表人： 陈亮
注册地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
保荐代表人： 雷仁光、周斌
三、发行人基本情况
股票简称 芳源股份 股票代码 688148.SH
股票上市证券交易所 上海证券交易所
公司的中文名称 广东芳源新材料集团股份有限公司
公司的中文简称 芳源股份
公司的外文名称 Guangdong Fangyuan New Materials Group Co., Ltd.
公司的外文名称缩写 Fangyuan
注册地址 江门市新会区古井镇临港工业园 A 区 11 号（一址多照）（一照多址）
注册地址的邮政编码 529145
办公地址 广东省江门市新会区古井镇万兴路 75 号
办公地址的邮政编码 529145
公司网址 www.fangyuan-group.com
电子信箱 fyhb@fangyuan-group.com
四、保荐工作概述

持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定，持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，包括但不限于：
1、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所作出的各项承诺；
2、督导公司的股东大会、董事会、监事会召开程序及相关信息披露；
3、督导公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
4、督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件，并有充分理由确信公司提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、督导公司募集资金使用；
6、督导公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；持续关注上市公司为他人提供担保等事项；
7、定期或不定期对公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告、持续督导跟踪报告等相关文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）持续督导期内上海证券交易所及广东证监局对公司采取监管措施的事项及整改情况
2023 年 6 月 7 日，公司收到上海证券交易所出具的口头警示，主要内容如下：
“经查明，2023 年 1 月 31 日，公司披露业绩预告，预计实现归母净利润为 800 万
元至 1200 万元；预计实现扣非后归母净利润为 1900 万元至 2300 万元。2 月 28 日，公
司披露业绩预告更正公告称，公司以 2022 年期末的股票价格估计未来可以税前抵扣的金额，重新评估和调整了递延所得税资产，导致业绩更正。4 月 14 日，公司披露 2022年年报，实现归母净利润 478.66 万元，扣非归母净利润 1,590.13 万元。公司业绩预告披露不准确，归母净利润更正金额占业绩预告的 40.17%。
公司上述行为违反了《科创板股票上市规则》第 5.1.2 条、第 5.1.4 条等有关规定；
时任董事长兼总经理罗爱平、财务总监吕海斌、董秘陈剑良、独董兼审计委员会召集人
杨德明，未能勤勉尽责，违反了《科创板股票上市规则》第 4.2.1 条、第 6.2.1 条等规定。经讨论，决定对公司及时任董事长兼总经理罗爱平、财务总监吕海斌、董秘陈剑良、独董兼审计委员会召集人杨德明予以口头警示。公司、董监高应当引以为戒，认真履行信息披露职责，保证所披露信息的真实、准确、完整。”
公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员认真学习信息披露的相关规定，进一步提升公司内部管控和规范运作意识，提高信息披露质量；加强与会计师事务所的沟通，加强财务管理工作，强化各级会计核算工作的准确性和及时性，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、使用首次公开发行募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
2021 年 8 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十次
会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及预先支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）和已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为 19,410.66 万元。
全体独立董事已发表了明确同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了《关于广东芳源环保股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕7-636 号），履行了必要的审议程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
2、使用可转债募集资金置换已支付发行费用的自筹资金
2022 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会
议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金 25,688.75 万元置换预先已投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金。
独立董事已发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东芳源新材料集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕7-559 号）。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（三）使用闲置募集资金进行现金管理
1、使用暂时闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理情况
2021 年 9 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 1 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，购买的产品不得用于质押，上述额度自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及期限范围内可以循环滚动使用。
独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等规定。该事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
2、使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理情况
2022 年 10 月 14 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会
议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募
集资金投资项目建设和使用的情况下，同意公司使用额度不超过人民币 6.38 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的产品，购买的产品不得用于质押，上述额度自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及期限范围内可以循环滚动使用。
独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监