美的集团:关联交易管理制度

美的集团股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 4 月 29 日经董事会审议通过，
尚需提交 2024 年度股东大会审议）

目 录

第一章 总则 ......- 1 -
第二章 关联人和关联交易 ......- 2 -
第三章 关联交易的内部控制及决策程序......- 7 -
第四章 日常关联交易 ......- 10 -
第五章 附则 ......- 12 -
美的集团股份有限公司
关联交易管理制度
（草案）
第一章 总则
第一条 为规范美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；同时，为了保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障公司和全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制定本制度。
第二条 公司在审查批准关联交易时，应当遵循以下原则：
（一） 应当尽量避免或减少关联交易；
（二） 应遵循“公平、公正、公开、等价有偿及应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准”的原则；
（三） 公司关联交易应当签订书面合同/协议，签订关联交易书面合同/协议必须取得公司有权机构的批准与授权；
（四） 必须履行关联董事和关联股东回避表决的原则；
（五） 涉及较大额的关联交易时，公司应当聘请独立财务顾问或专业评估机构发表专项意见和报告，并作为决策依据；
（六） 根据公司章程及有关制度，董事会审议关联交易等事项的，亦须提交独立董事专门会议进行审议。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，应该遵守国家法律、法规、规章及公司章程的相关规定。

第四条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，应该严格按照本制度执行，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第五条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用本制度。
第二章 关联人和关联交易
第六条 关联人包括符合根据《深交所上市规则》定义的关联法人和关联自然人及符合《香港上市规则》第 14A 章所定义的关连人士。
第七条 根据《深交所上市规则》，具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
（三） 公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员
的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第八条 根据《深交所上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事及高级管理人员；
（三） 第七条第（一）项所列法人的董事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 根据《深交所上市规则》，具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有第七条或第八条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有第七条或第八条规定情形之一的。
第十条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方：
（一） 公司或其任何附属公司的董事、监事（如有）、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士）；
（二） 过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；
（三） 任何基本关连人士的联系人，包括：
1. 在基本关连人士为个人的情况下
（1） 其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子
女（各称“直系家属”）；
（2） 以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权
托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包
括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关
连人士于该计划的合计权益少于 30%）（以下简称“受托人”）；或
（3） 其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的
30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（4） 与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、
继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或
（5） 由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系
家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属
公司；或
（6） 如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或
合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资
产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定
的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企
业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的
任何合营伙伴。
2. 在基本关连人士为一家公司的情况下
（1） 其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2） 以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）
的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；
或
（3） 该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接
或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司；
或
（4） 如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及
／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该
合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公
司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分
比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制
所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
（四） 关连附属公司，包括：
1. 符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在
该附属公司的股东会上个别或共同行使 10%或以上的表决权；该 10%水
平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或
2. 以上第 1 段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。
（五） 被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。
第十一条 基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：
（一） “非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：
1. 最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注
册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于 10%；或
2. 最近一个财政年度的有关百分比率少于 5%。
（二） 如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及
（三） 计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。
第十二条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第十三条 根据《深交所上市规则》，关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一） 购买或出售资产；
（二） 购买原材料、燃料、动力；
（三） 销售产品、商品；
（四） 提供或接受劳务；

（五） 委托或受托销售；
（六） 关联双方共同投资；
（七） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（八） 提供财务资助；
（九） 提供担保；
（十） 租入或租出财产；
（十一） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十二） 赠与或受赠资产；
（十三） 债权或债务重组；
（十四） 研究与开发项目的转移；
（十五） 签订许可协议；
（十六） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（十七） 法律、法规、中国证监会或深交所认定的属于关联交易的其它事项。
第十四条 根据《香港上市规则》的规定，关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。
上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：
（一） 公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二） 公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公
司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三） 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四） 作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五） 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（六） 发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；
（七） 提供、接受或共用服务；或
（八） 购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。
第三章 关联交易的内部控制及决策程序
第十五条 关联交易的决策权限
（一） 股东会：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一
关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）3000万元以上且占公司最近经审计净资产值5%以上的。此关联交易必须经公司股东会批准后方可实施。