华鹏飞:2024年度独立董事述职报告(曲新)

华鹏飞股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
（曲新）
本人作为华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，在2024年任职期间忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，积极出席公司相关会议，认真审议各项议案，切实维护了公司和股东的利益，尤其关注维护中小股东的合法利益，充分发挥独立董事的独立性和专业性。
现将本人2024年任职期间履行职责的基本情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
曲新，女，生于1963年4月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，财务管理研究员，高级会计师，注册会计师协会非执业会员。曾任中国新型建筑材料公司计划财务部综合处副处长、中国新型建筑材料（集团）公司计划财务部副总经理、中国建材集团有限公司财务部总经理，现任中国企业改革与发展研究会高级专家、乐普（北京）医疗器械股份有限公司独立董事、智慧互通科技股份有限公司（非上市公司）独立董事、北京汉仪创新科技股份有限公司独立董事。2024年1月5日起任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人已向公司递交了独立性自查情况表。任职期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、股东大会情况
2024年本人担任公司独立董事期间，公司共召开了7次董事会会议、5次股东大会，会议召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序。本年度我对董事会审议的所有议案均表示同意，不存在提出异议、反对、弃权的情形。
姓名 出席董事会情况 股东大会出席情况
应出席次 亲自出席 委托出席 缺席次数 应出席次 实际出席
曲新 数 次数 次数 数 次数
7 7 0 0 5 0
（二）出席专门委员会情况
1、审计委员会
报告期内，本人作为公司审计委员会的主任委员，严格按照《审计委员会议事规则》等规定，积极参加审计委员会会议，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。报告期内，审计委员会召开7次会议，听取了公司内审部门的内控审查计划与执行情况等，审议通过了内部审计工作总结、募集资金存放与使用、定期报告、内部控制自我评价报告、重大事项检查报告、聘任审计机构等事项，督促内部审计制度的完善和严格执行。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，作为公司董事会薪酬与考核委员会的委员，本人严格按照《薪酬与考核委员会议事规则》等规定，组织开展薪酬与考核委员会相关工作。报告期内，薪酬与考核委员会召开了1次会议，审议通过了公司董事、高级管理人员2024年度薪酬发放议案、《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销、作废限制性股票的议案》和《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
（三）独立董事专门会议工作情况

根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，报告期内，尚未涉及需独立董事专门会议审核的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
公司年报编制及审议期间，与年度审计会计师进行多次沟通，确定审计工作计划，了解并掌握年报审计工作安排和进度，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，就审计过程中发现的问题积极沟通，确保年报按时、及时、准确披露。
（五）保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作，促使公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规规定，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
2、切实履行独立董事职责，按时出席公司会议，独立、客观、公正地行使表决权；了解公司内部控制制度的完善和执行情况、公司发展战略和重大事项进展情况等，持续关注公司经营发展和治理。
3、加强学习以提高履行职责的能力。积极参加中国证监会、深交所、协会及公司等组织的各项培训，认真学习相关文件，加深对相关法规制度的认识和理解，以加强和提高对公司和投资者，特别是中小股东合法权益的保护。
（六）对公司进行现场调查的情况
2024年度，本人通过参加董事会等契机对公司现场实地考察了解公司生产经营情况和内部控制执行情况，现场工作时间共计16天次，通过电话、远程会议等方式与公司董事、管理层保持密切联系，及时获悉重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，时刻关注外部环境和市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策，有效地履行了独立董事的职责。
（七）上市公司配合独立董事工作情况

公司为独立董事履行职责提供会议场地及办公场所，并由董事会秘书及董事会办公室工作人员配合开展工作。独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合各项工作，真实、全面地提供信息，接受电话问询，虚心听取意见、建议，未发生拒绝、阻碍或者隐瞒有关信息、干预独立行使职权等不当行为。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、定期报告及季度报告
报告期内，公司严格依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确真实地反映了公司的实际情况。
2、内部控制评价报告
公司于2024年4月21日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》，公司已根据自身的经营特点，建立了较为健全的内部控制制度并得到有效执行，能够适应公司经营管理需要，保证公司经营活动有序开展，公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制。该报告已经2023年度股东大会审议通过。真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（二）聘用会计师事务所
公司于2024年4月21日、2024年5月15日分别召开了第五届董事会第十五次会议和2023年度股东大会，审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》，公司同
意立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2024年度审计机构，聘期1年。立信在担任公司2023年度审计机构期间能够独立、客观、公正地开展工作，勤勉尽责，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度审计工作的要求。公司本次续聘立信符合公司业务发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
（三）独立董事辞职及补选独立董事
公司于2024年1月5日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选独立董事的议案》。鉴于龚凯颂先生因个人原因提请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时辞去公司董事会下属审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务，为完善公司治理结构，经第五届董事会提名委员会审议通过，公司董事会提名本人为公司第五届董事会独立董事候选人并同时担任公司第五届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务，经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，本人当选公司第五届董事会独立董事。
（四）股权激励计划
公司于2024年4月21日、2024年5月15日分别召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议和2023年度股东大会，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销、作废限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划部分激励对象离职、第二个解除限售/归属期公司层面业绩考核未达标及终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的44.16万股第一类限制性股票由公司回购注销。公司本次限制性股票回购注销事项已于2024年7月8日办理完毕。公司总股本由562,453,879股减少为562,012,279股。
本人认为董事会决定回购注销部分第一类限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划的规定，上述股权激励计划事项已履行了必要的程序，符合相关规定，合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（五）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

四、总体评价和建议
报告期内，本人坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定所赋予独立董事的各项权利，切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，主动深入了解公司的经营情况，参与公司重大事项的决策，提高董事会决策科学性，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司持续、稳定、健康发展作出努力。
特此报告。
华鹏飞股份有限公司
独立董事：
曲新
二〇二五年四月二十九日