国货航:关于修订公司章程及配套议事规则的公告

证券代码：001391 证券简称：国货航 公告编号：2025-030
中国国际货运航空股份有限公司
关于修订公司章程及配套议事规则的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”、
“公司”）于 2025 年 4 月 28 日召开第一届董事会第四十五
次会议及第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于修
订公司章程及配套议事规则的议案》，该等议案尚需提交公
司股东会审议，现将有关事宜公告如下：
一、《公司章程》及配套议事规则的修订情况
鉴于中国证券监督管理委员会于 2025 年 3 月 28 日发布
实施《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东
会规则》等相关规定，公司拟对《公司章程》及其附件《股
东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订（具体修订内
容详见本公告附件 1-3）。修订后的《公司章程》及《股东
会议事规则》《董事会议事规则》请见公司同日于深圳证券
交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体披露的相关公告。
《公司章程》的内容以市场监督管理部门最终核准及备
案的内容为准。
二、授权事项

公司拟提请股东会授权董事会，并由董事会转授权公司董事长及其授权人士依法办理本次修订《公司章程》所涉及的工商变更备案等手续，并同意公司董事会授权人士有权根据公司登记机关或其他政府有关主管部门、监管机构提出的意见或要求，对本次修订后的《公司章程》条款酌情进行必要的修改，并相应调整《公司章程》附件相关条款。
三、备查文件
1.第一届董事会第四十五次会议决议；
2.第一届监事会第十六次会议决议。
中国国际货运航空股份有限公司董事会
2025 年 4 月 29 日
附件 1：
《公司章程》修订对照表
现有章程条文 修订后章程条文
第五条 董事长为公司的法定代表人。 第五条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。 辞去法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞法律后果由公司承受。法定代表人因执行职 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
务造成他人损害的，由公司承担民事责任。 第六条 法定代表人以公司名义从事的民事公司承担民事责任后，可以向有过错的法定 活动，其法律后果由公司承受。法定代表人
代表人追偿。 因执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，可以向有过
错的法定代表人追偿。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东 第八条 第七条 公司全部资产分为等额股
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
以其全部资产对公司的债务承担责任。 任，公司以其全部资财产对公司的债务承担
责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十条 第九条 本公司章程自生效之日起，
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、管理人员均具有法律约束力。依据本章程， 高级管理人员均具有法律约束力。依据本章股东可以起诉公司、公司董事、监事、总裁 程，股东可以起诉公司、公司董事、监事、和其他高级管理人员以及其他股东，公司可 总裁和其他高级管理人员以及其他股东，公以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级 司可以起诉股东、董事监事、总裁和其他高
管理人员。 级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十一条 第十条 本章程所称其他高级
公司的副总裁、董事会秘书、总会计师、安 管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会全总监、总飞行师、总工程师及董事会认定 秘书、总会计师、安全总监、总飞行师、总
的其他人员。 工程师及董事会认定的其他人员。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 第十八条 第十七条 公司股份的发行，实
平、公正的原则，同类别的每一股份应当具 行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
有同等权利。 股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票份，每股的发行条件价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 和价格应当相同；任何单位或者个认购人所
股份，每股应当支付相同价额。 认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明 第十九条 第十八条 公司发行的面额股
面值。 票，以人民币标明面值。
第二十一条 公 司 的 股 份 总 数 为 第二十二条 第二十一条 公司已发行的股
12,208,881,225 股，均为普通股，每股面值人 份总数为 12,208,881,225 股，均为普通股，每

现有章程条文 修订后章程条文
民币 1.00 元。 股面值人民币 1.00 元。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公 第二十三条 第二十二条 公司或公司的子
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、补偿或借款等形式，对购买或者拟购买公司 垫资、担保、补偿或借款等形式，对购买或或其母公司股份的人提供任何财务资助，公 者拟购买为他人取得本公司或其母公司的股
司实施员工持股计划的除外。 份的人提供任何财务资助，公司实施员工持
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 股计划的除外。
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份超过已发行股本总额的百分之十。董事会作 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得出决议应当经全体董事的三分之二（2/3）以 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
上通过。 出决议应当经全体董事的三分之二（2/3）以
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有 上通过。
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有
赔偿责任。 责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 第二十四条 第二十三条 公司根据经营和
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
决议，可以采用下列方式增加资本： 东会分别作出决议，可以采用下列方式增加
（一）公开发行股份； 资本：
（二）非公开发行股份； （一）公开向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）非公开向特定对象发行股份；
（四）以公司的公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及相关监管机 （四）以公司的公积金转增股本；
构批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及相关监管机
公司股东会可以授权董事会在三（3）年内决 构批准及中国证监会规定的其他方式。
定发行不超过已发行股份百分之五十的股 公司股东会可以授权董事会在三（3）年内决份。但以非货币财产作价出资的应当经股东 定发行不超过已发行股份百分之五十的股
会决议。 份。，但以非货币财产作价出资的应当经股
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司 东会决议，具体执行应当遵守法律、行政法注册资本、已发行股份数发生变化的，对公 规、中国证监会及证券交易所的规定。
司章程该项记载事项的修改不需再由股东会 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司
表决。 注册资本、已发行股份数发生变化的，对公
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会 司章程该项记载事项的修改不需再由股东会决议应当经全体董事三分之二（2/3）以上通 表决。
过。 股东会授权董事会决定发行新股的，董事会
决议应当经全体董事三分之二（2/3）以上通
过。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通 第二十七条 第二十六条 公司收购本公司
过公开的集中交易方式，或者法律法规和相 股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
关监管机构认可的其他方式进行。 法律法规和相关监管机构认可的其他方式进
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 行。

现有章程条文 修订后章程条文
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司因本章程第二十五六条第一款第（三）公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
进行。 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一 第二十八条 第二十七条 公司因本章程第
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 二十五六条第一款第（一）项、第（二）项本公司股份的，应当经股东会决议。公司因 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东本章程第二十五条第一款第（三）项