翔鹭钨业:关联交易决策制度(2025年4月修订)

证券代码：002842 证券简称：翔鹭钨业
广东翔鹭钨业股份有限公司
关联交易决策制度
（二〇二五年四月修订）

广东翔鹭钨业股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保护投资者的利
益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》（“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范
性文件的规定，结合广东翔鹭钨业股份有限公司（“公司”）及《广东翔鹭
钨业股份有限公司章程》的实际情况，特制定本《关联交易决策制度》（“本
制度”）。
第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以
下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（二）关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表
决；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，
应当予以回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必
要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师；
（五）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；
（六）符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、
公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。
第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的
合法权益。
第四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损
害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 关联人和关联关系
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其
他组织）：
1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）;
2、由上述第 1 项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）;
3、由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或者其
他组织）;
4、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人;
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易
所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或
者已经导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;
2、公司董事、监事和高级管理人员;
3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级
管理人员;
4、本条第（二）款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员;
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的。
其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同为公司的
关联人:
1、根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生
效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）、（二）款规定的情形之
一;
2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一。
第九条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系，如股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。关联关系应从关
联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第十条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等
方面进行实质判断。

第三章 关联交易
第十一条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务
的事项，具体以《上市规则》相关规定为准。
第十二条 公司的关联交易必须遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联人如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，必须回避行使表决
权；
（三）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必
须予以回避；
（四）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可
聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。
第十三条 关联交易遵循市场原则和公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收
费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到
限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。
第四章 关联交易的决策程序及信息披露
第十四条 董事会审议并决定公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关
联交易的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审
计的净资产绝对值0.5%以上，且超过300万元的关联交易。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)交易对方；
(二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
(六)中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。
第十五条 股东会审议并决定公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计
的净资产绝对值5%以上，且超过3,000万元的关联交易。

股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三)被交易对方直接或间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(五) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者
其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任
职；
(六)交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
(八)中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自
然人。
第十六条 总经理审议低于上述股东会及董事会审议标准的关联交易，但法律、行政法规、规范性文件另有规定的，以相关规定为准，
第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易，应当
及时披露。
第十八条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第十九条 公司与关联人发生的交易金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露并提交股东会审
议外，还应当披露符合《上市规则》6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。
第二十条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：《上
市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易；与关联人等各方均以现金出资，
且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；深圳证券交易所规定
的其他情形。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保.
第五章 附则
第二十二条 本制度经股东会审议通过批准后生效。
第二十三条 本制度的修改，由公司董事会提出修改方案，提请股东会审议批准。第二十四条 本制度未尽事宜或与颁布的法律、行政法规、规范性法律文件冲突的，
以相关规定为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
广东翔鹭钨业股份有限公司
2025年4月28日