嘉麟杰:董事会决议公告

第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三
次会议通知于 2025 年 4 月 26 日以书面及通讯方式送达至全体董事，于 2025 年
4 月 28 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长杨希女士召集并主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合法律法规及《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司章程》的规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于 2024 年年度报告及摘要的议案》（同意票 9 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票）。
董事会认为，公司编制和审核 2024 年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2024 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年年度报告》（公告编号：2025-012）和《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-013）。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
2.审议通过了《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》（同意票 9 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票）。
关于 2024 年度董事会工作报告的详细内容，请参见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《2024 年度董事会工作报告》。
公司独立董事孙燕红女士、李磊先生、闫兵先生分别向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司 2024 年度股东大会上进行述职；前述独立董事向董事会提交了关于独立性自查情况的报告，董事会对此进行评估并出具了专项报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.审议通过了《关于 2024 年度总经理工作报告的议案》（同意票 9 票，反
对票 0 票，弃权票 0 票）。
根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司总经理王仓先生提交了《2024 年度总经理工作报告》，主要内容为公司 2024 年度经营管理工作回顾和 2025 年度经营计划。
4.审议通过了《关于 2024 年度财务决算报告的议案》（同意票 9 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票）。
公司 2024 年度营业收入为 118,246.68 万元，利润总额为 2,131.08 万元，
归属于上市公司股东的净利润为 1,911.50 万元。上述财务指标已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2024 年度审计报告确认。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年度财务决算报告》。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
5.审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案的议案》（同意票 9 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票）。
综合考虑公司未来业务发展及资金需求，公司 2024 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第七条规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”2024 年度，公司以集中竞价交易方式回购股份 3,872,800 股并完成注销，
回购使用资金总额为 9,987,924.00 元(不含交易费用)。因此，公司 2024 年度视同现金分红 9,987,924.00 元。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-016）。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
6.审议通过了《关于 2024 年度内部控制自我评价报告的议案》（同意票 9
票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并在日常经营和企业管理中能得到有效执行。公司现有的内部控制制度符合相关法律法规和规章制度的要求。公司《2024 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年度内部控制自我评价报告》。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过了《关于会计师事务所 2024 年度履职情况评估及履行监督职责
情况的报告》（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会关于会计师事务所 2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
8.审议通过了《关于 2024 年度社会责任报告的议案》（同意票 9 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司向董事会提交了
《2024 年度社会责任报告》。具体内容将同日披露于《中国证券报》《证券时报》《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9.审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》（同意票 9 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票）。
具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-017）。
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
10.审议了《关于公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬的议案》。
公司董事、高管 2024 年度薪酬情况，详见公司《2024 年年度报告》“第四
节 公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”的内容。
全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。本议案在提交董事会审议前已经董事会提名与薪酬考核委员会审议通过。
11.审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》（同意
票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
董事会认为子公司上海嘉麟杰纺织科技有限公司向银行申请综合授信额度有利于保障其经营业务发展对资金的需求，其生产经营正常，具有足够的偿债能力，该事项的财务风险处于可控范围之内，不会损害公司及全体股东的利益。相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-020）。
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
12.审议通过了《关于会计政策变更的议案》（同意票 9 票，反对票 0 票，
弃权票 0 票）。
本次会计政策变更是根据财政部发布的最新会计准则解释进行的变更，不会
对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策的变更符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-018）。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
13.审议通过了《关于制订＜商誉减值测试内部控制制度＞的议案》（同意
票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
为强化商誉减值的会计监管，进一步规范公司商誉减值的会计处理及信息披露，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕64 号）等有关规定，结合公司实际情况，制定了《商誉减值测试内部控制制度》。
14.审议通过了《关于 2025 年第一季度报告的议案》（同意票 9 票，反对票
0 票，弃权票 0 票）。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年第一季度报告》（公告编号：2025-022）。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
15.审议通过了《关于变更公司注册资本及指定信息披露媒体并修改<公司
章程>部分条款的议案》（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
具体内容参见公司同日发布于《中国证券报》《证券时报》《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本及指定信息披露媒体并修改<公司章程>部分条款的的公告》（公告编号：2025-019）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16.审议通过了《关于召开 2024 年度股东大会的议案》（同意票 9 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票）。
董事会同意公司于 2025 年 5 月 19 日召开 2024 年度股东大会。具体内容详
见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2024 年度股东大会的通知》（公告编号：2025-021）。
三、备查文件
第六届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会
2025 年 4 月 29 日