威星智能:独立董事年度述职报告

浙江威星智能仪表股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（独立董事 谢会丽）
各位股东及股东代表：
作为浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2024年，本人严格按照《证券法》《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，及时了解公司发展状况，积极出席相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，坚持职业操守，谨慎行使法律及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事的监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人谢会丽，女，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士研究生学历，副教授，注册会计师。曾在杭州无线电六厂从事企业管理工作；在杭州电子科技大学从事财务会计方面的教学工作，现任副教授、会计系系主任；同时兼任浙江鼎龙科技股份有限公司、杭州朗鸿科技股份有限公司、上海贺鸿电子科技股份有限公司（新三板）独立董事。
作为公司的独立董事，本人具备独立董事的任职资格，具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独立董事议事规则》所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。同时，本人已对 2024 年度独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
二、2024 年度出席公司会议及投票情况
报告期内，本人积极参加公司召开的董事会和股东会，履行独立董事义务，未发生无故不参加或连续不参加董事会的现象，对董事会报告期内提交的议案均认真审议，与公司经营管理层保持充分沟通，提出了合理化建议，以谨慎的态度
行使表决权。本着严谨、客观的态度，本人认为公司董事会和股东会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项履行了相关程序，合法有效，对各次董事会会议审议的各项议案均投了赞成票，没有提出异议、弃权或反对的
情形。2024 年度公司共召开了 5 次董事会会议，股东会 2 次。本人具体出席情
况如下：
独立董事参加董事会情况 参加股东
会情况
应出 现场出席 以通讯方式参 亲自出 委托出 缺 是否连续两次 出席股东
席(次 董事会次 加董事会次数 席(次) 席(次) 席 未参加董事会 会的次数
) 数 (
次
)
5 5 1 4 0 0 否 2
2024 年度，本人认真参加公司召开的董事会会议和股东会，履行了独立董事勤勉、尽责的义务。报告期内公司董事会会议、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。本人认真审阅会议材料，参与各项议案的讨论并提出合理建议，并与公司经营管理层充分沟通，从而为董事会的正确决策发挥积极作用，2024 年度本人对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票，无提出异议、反对和弃权的情形。
三、重点关注事项及发表意见情况
报告期内，在担任公司独立董事期间，本人按照中国证监会、深圳证券交易所关于独立董事相关履职要求，对以下事项予以了重点关注，并结合自身专业判断，客观、公正履行独立董事和相关专门委员会委员职责，发表意见：
（一）申请综合授信额度
公司信誉及经营状况良好，财务风险可控，2024 年向金融机构申请综合授信不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该申请授信事项的决策程序符合相关法律法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，因此，本人对上述事项发表同意意见。
（二）关联交易管理
本人审议公司 2024 年度日常关联交易预计等事项，经审慎详细审阅相关议案资料，认为相关交易是基于公司日常运营需要，其定价遵循了公允定价的原则，，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会影响公司独立性，不会导致公司对关联方形成较大依赖，审议决策过程合法、合规，本人对关联交易的合理性、公允性发表了同意意见。报告期内，在担任公司独立董事期间，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，本人未发现有控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（三）委托理财
公司及子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，内控制度健全，资金安全能够得到保障。2024 年度，在保证正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金、闲置募集资金进行风险可控的委托理财和现金管理，有利于提高公司的资金使用效率和降低财务费用。其中使用闲置募集资金进行现金管理，与募集资金投资项目的实施计划不抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。公司及子公司使用闲置自有资金、闲置募集资金进行委托理财和现金管理，符合相关法律法规的要求，决策程序合法合规。
（四）聘任会计师事务所
本人认真审阅了公司聘请 2024 年财务报告及内部控制审计项目中介机构的相关议案材料，对公司拟续聘的天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况进行了核查，认为其具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司对于审计工作的要求，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性予以认可，续聘不存在损害公司及全体股东利益的情形，对本次续聘事发表了同意意见。
（五）计提资产减值准备及核销部分应收账款
经核查，报告期内，公司计提资产减值准备的决议程序合法，符合企业会计准则等相关规定，能公允反映公司资产状况。公司核销部分应收账款符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充
分，核销后不会对公司报告期内及以前经营业绩构成重大影响。部分应收账款核销不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，本人对上述事项发表同意意见。
（六）会计政策变更
报告期内，公司根据国家财政部发布的《企业会计准则解释第 17 号》的相关要求，对会计政策作出相应变更，变更后的会计政策能够更加客观、准确地反映公司财务状况和经营成果；本次会计政策变更的审议决策程序合法、合规，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，本人对该事项发表了同意意见。
（七）年度利润分配
公司董事会制订了 2023 年度利润分配预案并经股东会同意后实施，本人审阅了相关议案并关注具体落实情况，认为该利润分配方案符合相关法规及《公司章程》的规定，符合公司实际，利于公司长远发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，决策程序符合规定，合法有效，对公司 2023 年度利润分配预案发表同意意见，公司利润分配在股东会通过后 2 个月内组织实施，符合相关规定。
（八）内部控制评价
本人审阅了公司 2023 年度内部控制评价报告，认为公司内控制度与机制健全，内控体系运转较为有效，能够及时发现各类业务风险并进行相应整改，2023年公司各类业务的内部控制总体规范、稳健。公司内部控制评价报告真实、准确、完整反映了公司内部控制实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对内控评价报告发表了同意意见。
（九）募集资金使用
报告期内，本人审阅了公司《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》，认为上述报告客观、真实地反映了公司当期的募集资金存放与实际使用情况，公司严格执行了募集资金专户存储制度，并及时披露募集资金具体使用及变更用途等情况，不存在擅自或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况以及违规使用募集资金的情形，资金存放与实际使用符合法律法规和规范性文件的要求，本人对上述报告发表了同意意见。
（十）选举董事事项

2024 年 12 月 2 日，公司召开 2024 年第一次临时股东会，审议通过了《关
于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。相关人员的提名及选举流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求，本人对上述事项发表同意意见。
（十一）聘任高级管理人员、董事会秘书、内审负责人
报告期内，对聘任高级管理人员、董事会秘书、内审负责人的议题进行了审议，充分了解被提名人任职资格、教育背景、履职条件等基本情况，严格审查高级管理人员、董事会秘书、内审负责人人员的人选资格并发表独立意见，认为提名、审议和决策程序合规，相关人员具备行权履职的任职条件及资格，符合有关法律法规和《公司章程》等有关规定的要求。
四、任职董事会各专门委员会的工作情况
2024 年度，在本人任职期间，各专门委员会就公司相关事项开展会议，本人积极参加会议并履行相关职责。
（一）作为审计委员会主任委员的履职情况
本人作为审计委员会的主任委员，严格按照《董事会专门委员会工作细则》等相关制度的规定，主持了审计委员会的日常工作，带领审计委员会的其他委员，对公司的内部审计、内部控制、定期报告等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项议案及审计机构出具的审计意见，对会计师事务所续聘等事项进行审议并向董事会提出专业意见。在年度财务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核查的职责，充分发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
（二）作为提名委员会委员的履职情况
本人作为董事会提名委员会委员，按照《董事会专门委员会工作细则》等相关要求，参加了 3 次提名委员会会议，对被提名高级管理人员、董事的任职资格进行审核，全面了解被提名人身份、学历、职业、专业素养等情况，对被提名人的任职资格进行审核，切实履行提名委员会委员的职责。
五、与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计相关部门及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流。2023 年度报告审计期间，与上述各方就内部控制风险及应对、审计人员独立性、审计工作小组人员构成、审计计划、风险判断、本年度审计重点等事项进行了事前、事中、事后沟通，认为审计结果客观、公正。
六、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关上市公司的报道及信息，对公司信息披露进行监督，并通过出席股东会等方式，与中小股东进行沟通，发挥在投资者关系管理中的积极作用。
七、对公司进行现场调查的情况
2024 年度，本人在公司现场工作的时间为 16 天。本人多次到公司进行实地
现场考察，听取公司管理层关于公司经营状况等方面的汇报，定期了解公司生产经营状况和财务状况，并通过电话等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司经营及运行动态，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东