威星智能:2024年独立董事述职报告(陈三联)

浙江威星智能仪表股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（独立董事陈三联）
各位股东及股东代表：
作为浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事议事规则》等有关规定，认真履行独立董事职责，积极参加股东会和董事会，对提交董事会的各项议案发表了审慎、公正、客观的专业意见，充分发挥独立董事作用，切实维护公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人在2024 年度履职情况报告如下：
一、任职基本情况
本人陈三联，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。现任浙江省律师协会副会长，同时兼任浙商银行股份有限公司外部监事，物产中大集团股份有限公司、浙江精工集成科技股份有限公司，浙江人文园林股份有限公司和杭州易加三维增材技术有限公司董事。
本人作为公司原独立董事，经自查，在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事任职资格及独立性的要求。
二、2024 年度出席公司会议及投票情况
报告期内，本人积极参加公司召开的董事会和股东会，履行独立董事义务，未发生无故不参加或连续不参加董事会的现象，对董事会报告期内提交的议案均认真审议，与公司经营管理层保持充分沟通，提出了合理化建议，以谨慎的态度
行使表决权。本着严谨、客观的态度，本人认为公司董事会和股东会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项履行了相关程序，合法有效，对各次董事会会议审议的各项议案均投了赞成票，没有提出异议、弃权或反对的
情形。2024 年度公司共召开了 5 次董事会会议，股东会 2 次。本人具体出席情
况如下：
独立董事参加董事会情况 参加股
东会情
况
应出 现场出席 以通讯方式 亲自 委托 缺 是否连续两 出席股
席( 董事会次 参加董事会 出席( 出席( 席( 次未参加董 东会的
次) 数 次数 次) 次) 次) 事会 次数
4 4 0 4 0 0 否 2
三、重点关注事项及发表意见情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《独立董事议事规则》关于独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点审核与关注，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在重大利益冲突事项进行了监督。具体情况如下：
（一）申请综合授信额度
公司信誉及经营状况良好，财务风险可控，公司 2024 年度向金融机构申请综合授信不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该申请授信事项的决策程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，因此，本人对上述事项发表同意意见。
（二）关联交易管理
本人审议公司 2024 年度日常关联交易预计等事项，经审慎详细审阅相关议案资料，认为相关交易是基于公司日常运营需要，其定价遵循了公允定价的原则，
不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会影响公司独立性，不会导致公司对关联方形成较大依赖，审议决策过程合法、合规，本人对关联交易的合理性、公允性发表了同意意见。报告期内，在担任公司独立董事期间，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，本人未发现有控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（三）委托理财
公司及子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，内控制度健全，资金安全能够得到保障。2024 年度，在保证正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金、闲置募集资金进行风险可控的委托理财和现金管理，有利于提高公司的资金使用效率和降低财务费用。其中使用闲置募集资金进行现金管理，与募集资金投资项目的实施计划不抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。公司及子公司使用闲置自有资金、闲置募集资金进行委托理财和现金管理，符合相关法律法规的要求，决策程序合法合规。
（四）聘任会计师事务所
本人认真审阅了公司聘请 2024 年财务报告及内部控制审计项目中介机构的相关议案材料，对公司拟续聘的天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况进行了核查，认为其具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司对于审计工作的要求，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性予以认可，续聘不存在损害公司及全体股东利益的情形，对本次续聘事项发表了同意意见。
（五）计提资产减值准备及核销部分应收账款
经核查，报告期内，公司计提资产减值准备及核销应收账款的决议程序合法，符合企业会计准则等相关规定，能公允反映公司资产状况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，本人对上述事项发表同意意见。
（六）会计政策变更
报告期内，公司根据国家财政部发布的《企业会计准则解释第 17 号》的相关要求，对会计政策作出相应变更，变更后的会计政策能够更加客观、准确地反映公司财务状况和经营成果；本次会计政策变更的审议决策程序合法、合规，不
存在损害公司和中小股东合法权益的情况，本人对该事项发表了同意意见。
（七）年度利润分配
公司董事会制订了 2023 年度利润分配预案并经股东会同意后实施，本人审阅了相关议案并关注具体落实情况，认为该利润分配方案符合相关法规及《公司章程》的规定，符合公司实际，利于公司长远发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，决策程序符合规定，合法有效，对公司 2023 年度利润分配预案发表同意意见，公司利润分配在股东会通过后 2 个月内组织实施，符合相关规定。
（八）内部控制评价
本人审阅了公司 2023 年度内部控制评价报告，认为公司内控制度与机制健全，内控体系运转较为有效，能够及时发现各类业务风险并进行相应整改，2023年公司各类业务的内部控制总体规范、稳健。公司内部控制评价报告真实、准确、完整反映了公司内部控制实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对内控评价报告发表了同意意见。
（九）募集资金使用
报告期内，本人审阅了公司《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》，认为上述报告客观、真实地反映了公司当期的募集资金存放与实际使用情况，公司严格执行了募集资金专户存储制度，并及时披露募集资金具体使用情况，不存在擅自或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况以及违规使用募集资金的情形，资金存放与实际使用符合法律法规和规范性文件的要求，本人对上述报告发表了同意意见。
（十）选举董事事项
2024 年 12 月 2 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。相关人员的提名及选举流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求，本人对上述事项发表同意意见。
四、任职董事会各专门委员会的工作情况
2024 年度，在本人任职期间，各专门委员会就公司相关事项开展会议，本人
积极参加会议并履行相关职责。
（一） 作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员的履职情况
本人作为薪酬与考核委员会的主任委员，严格遵守《董事会专门委员会工作细则》等相关制度的规定，主持薪酬与考核委员会的日常工作，积极监督内部控制制度建设和执行情况，对公司内部审计和内控管理等工作提出合理化建议；同时参与公司薪酬绩效考核等事项的讨论和方案的制订，为公司优化薪酬结构、科学绩效考评发挥积极作用。
（二） 作为公司董事会审计委员会委员的履职情况
本人作为公司董事会审计委员会委员，严格遵守《董事会专门委员会工作细则》等相关制度的规定，参与了审计委员会的日常工作，对公司内部和外部审计的沟通、监督和核查工作提出了意见和建议，监督公司内部审计工作的实施情况，参与审计委员会会议 3 次，审议有关 2023 年年度报告、财务决算报告、审计费用、审计机构等多项议案。
五、与审计机构沟通情况
本人严格遵守有关规定和要求，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；听取管理层对会计政策及年度报告情况的汇报，深入了解公司审计情况，促进和保证了审计工作的开展和审计质量。
六、与中小股东的沟通交流情况
与中小股东沟通交流主要通过个别聊天方式进行，聊天过程未发现中小股东对公司运营有重大不满意的意见和情形。
七、对公司进行现场调查的情况
2024 年度任职期间，本人在公司现场工作的时间为 15 天，本人利用参加公
司董事会、股东会的机会和其他时间对公司财务状况、生产经营、管理情况、内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了现场调查，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨；通过电话或邮件与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况。

八、上市公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过现场会议、电话沟通、邮件传递、在线交流等方式与独立董事保持密切联系，及时通报公司所属行业发展、业务发展、财务管理等重大事项的进展情况，认真听取独立董事的意见和建议。公司积极配合独立董事开展工作，认真准备会议材料，邀请独立董事列席公司年度重要会议，为本人行使职权、独立判断提供了完备的条件和有力的支持。
九、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）对公司信息披露工作的监督情况
2024 年度，本人积极履行独立董事职责，关注公司的信息披露工作，要求公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。通过上述工作的开展，有效履行独立董事职责、维护公司及全体股东的合法权益。
（二）对公司经营管理的监督情况
本人密切关注公司经营状况、财务管理和内部控制等情况，通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，对董事会及下属委员会审议的议案认真审核，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
（三）自身培训学习情况
本人自担任独立董事以来，持续学习证券有关法律法规以及中国证监会、中国证监会以及深圳证券交易所所颁布的相关规章、规则等文件，参加保荐机构举