百润股份:上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海百润投资控股集团股份有限公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于上海百润投资控股集团股份有限公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
法律意见书
01F20217116
致：上海百润投资控股集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）以及《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等有关规定，就公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时，百润股份向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
三、本法律意见书仅对本次回购注销的合法性及有关的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次激励计划及本次回购注销所涉及的文件，并进行了必要的调查。
五、本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

正 文
一、本次激励计划的批准与实施情况
1．2021 年 12 月 3 日，百润股份召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于
<上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2．2021 年 12 月 3 日，百润股份召开第五届监事会第二次会议，审议通过《关于
<上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司监事会对激励对象名单进行核查并出具了审核意见。
3．2021 年 12 月 24 日，百润股份监事会出具《关于 2021 年限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本次激励计划规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部张榜公示等方式公示激励对象的姓名和职
务，公示时间自 2021 年 12 月 10 日至 2021 年 12 月 20 日。截止公示期结束日，公司
监事会未收到任何员工对激励对象提出的异议。
4．2021 年 12 月 29 日，百润股份召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于<上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
5．2022 年 1 月 12 日，百润股份召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第
三次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划调整事项发表独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

6．2022 年 4 月 22 日，百润股份召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第
四次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实，公司独立董事已就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。
7．2022 年 5 月 18 日，百润股份召开 2021 年度股东大会，审议通过《关于回购
注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
8．2022 年 7 月 11 日，百润股份召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第
五次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事已就本次调整回购价格事项发表了同意的独立意见。
9．2022 年 9 月 23 日，百润股份召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第
七次会议，审议通过《关于修订〈上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》《关于修订〈上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，对本次激励计划的限售期、解除限售安排、公司层面业绩考核要求、限制性股票会计处理及对公司业绩的影响进行调整。公司独立董事已就本次调整事项发表了同意的独立意见。
10．2022 年 10 月 13 日，百润股份召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于修订〈上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》《关于修订〈上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
11．2023 年 4 月 26 日，百润股份召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会
第九次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会对该次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实，公司独立董事已就该次回购注销事项发表了同意的独立意见。
12．2023 年 5 月 19 日，百润股份召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于回购
注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
13．2024 年 4 月 24 日，百润股份召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事
会第十三次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，审核确认本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，并调整限制性股票回购价格。
14．2024 年 5 月 28 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于回购注
销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的批准和实施已经根据法律、行政法规、部门规章及规范性的规定和要求履行了相应程序，本次激励计划合法、合规、真实、有效。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的批准与授权
1．2025 年 4 月 25 日，百润股份召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象 20 人因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司拟将其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 287,000 股由公司进行回购注销；鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未能成就，公司拟将激励对象所持有的当期不得解除限售的限制性股票合计 619,500 股由公司进行回购注销。
2．2025 年 4 月 25 日，百润股份召开第六届监事会第三次会议，审议通过《关于
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单、本次未达到解除限售条件的情况进行了核实，确认本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，并履行了必要决策程序，同意公司回购注销激励对象的部分限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，尚需提交公司 2024 年度股东大会审议并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及公司减资手续。
（二）本次回购注销的原因及数量

1．因激励对象离职导致已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销
根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员而离职，其对激励对象已解除限售股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象 20 人因个人原因离职，
已不符合激励条件，根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司拟将其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 287,000 股由公司进行回购注销。
2．因公司层面业绩考核目标未达成导致第二个解除限售期限制性股票回购注销
根据《激励计划》《考核管理办法》的规定，激励计划在 2023-2025 年三个会计年度，分年度对公司层面营业收入、激励对象个人层面绩效进行考核，以达到考核目标作为激励对