海博思创:国浩律师(上海)事务所关于北京海博思创科技股份有限公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权事项之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
北京海博思创科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成
就暨注销部分股票期权事项
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心-MT 25~28 层 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
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二〇二五年四月

关于北京海博思创科技股份有限公司
2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就
暨注销部分股票期权事项
之法律意见书
致：北京海博思创科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”） 接受北京海博思创科技股
份有限公司（以下简称“海博思创”或“公司”）委托，担任公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《北京海博思创科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）暨注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）事项出具本法律意见书。

第一节 引 言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明、证明文件、访谈记录等出具法律意见。
（四）本法律意见书仅依据中国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就与本次激励计划相关的法律问题发表意见，不对所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次行权及本次注销所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意公司在其为实施本次行权及本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供公司实施本次行权及本次注销之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
第二节 正 文
一、本次行权及本次注销的批准与授权
1. 2022 年 10 月 25 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于<北京海博思创科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及激励对象名单的议案》《关于<北京海博思创科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案，独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2. 2022 年 10 月 25 日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过《关
于<北京海博思创科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及激励对象名单的议案》《关于<北京海博思创科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
3. 2022 年 10 月 25 日至 2022 年 11 月 4 日，公司对于本次激励计划授予的
激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示，公示期内未接到与本次激励计划拟
授予激励对象有关的任何异议。2022 年 11 月 7 日，公司召开第一届监事会第八
次会议，审议通过《关于确认北京海博思创科技股份有限公司 2022 年股票期权激励对象名单的议案》。
4. 2022 年 11 月 9 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于<北京海博思创科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及激励对象名单的议案》《关于<北京海博思创科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。
5. 2022 年 11 月 11 日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过
《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意以 2022 年 11 月 11 日为授予日，
向符合条件的 104 名激励对象授予 610.1676 万份股票期权。
6. 2025 年 4 月 27 日，公司分别召开了第二届董事会第十四次会议和第二届
监事会第七次会议，审议通过《关于公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销公司 2022 年股票期权激励计划部分已授
予股票期权的议案》。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《北京海博思创科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《期权激励计划》”）的相关规定。
二、本次行权及本次注销的具体情况
（一）本次行权条件成就情况
根据《期权激励计划》的规定，本次激励计划的等待期自授予日起计，授予日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。本次激励计划第一个行权期间为自股票期权授予日起24个月后的首个交易日或公司上市之日的首个交易日（孰晚者为准）至股票期权授予日起36个月或公司上市之日起12个月（孰晚者为准）内的最后一个交易日当日止。截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的等待期已届满，进入第一个行权期。
根据《期权激励计划》、公司第二届董事会第十四次会议及公司第二届监事会第七次会议审议并通过的《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审[2024]9802号”《审计报告》及公司的确认，公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的情况如下：
序号 期权激励计划设定的行权条件 公司/激励对象符合行权
条件的情况说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 截至本法律意见书出具之
1. 师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 日，公司未发生左述情形，
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公 满足本项行权条件。
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
截至本法律意见书出具之
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
2. 日，激励对象未发生左述
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
情形，满足本项行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司2022年度经审计营业
激励对象公司层面的业绩考核目标： 收 入 为 2,625,839,437.87
3. 以2022年度的营业收入为基数，2023年度的营业收入增 元，2023年度经审计营业
长率不低于30.00%。 收 入 为 6,981,909,823.14
元，满足本项行权条件。