永信至诚:2024年度独立董事述职报告-张能鲲(离任)

2024 年度独立董事述职报告
作为永信至诚科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2024年度，本人按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件以及《永信至诚科技 集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作制度》 的有关规定和要求，独立、客观、公正、勤勉地履行独立董事职责，本着对公 司及全体股东负责的态度，充分发挥独立董事作用，以关注和维护全体股东特 别是中小股东利益为宗旨，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议， 认真审议各项议案并就公司的重大事项发表了客观、公正的意见，切实履行了 独立董事的各项职责和义务，维护了全体股东尤其是中小股东的合法利益。现 将2024年度任期内独立董事具体工作的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
张能鲲：男，1976年生，中国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历、 高级会计师，经济学博士学位。2018年12月至今，担任北京能源集团有限责任 公司董事；2019年12月至今，担任中雪投资（北京）有限公司执行董事、总裁； 2021年3月至今，担任中信国安信息产业股份有限公司独立董事；2022年8月至 今，担任常州恒丰特导股份有限公司独立董事；2019年4月至2024年11月，任 公司独立董事，现已离任。
（二）独立性的情况说明
作为本公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主 要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企 业提供财务、法律、咨询等服务的情形，除独立董事津贴外，没有从公司及其 主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，具有《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》要求的任职资格，能够确保客观、
独立的专业判断，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事2024年度履职概况
2024年度，公司共召开董事会12次，股东大会5次，本人作为独立董事出席董事会和股东大会会议情况如下：
（一）出席会议情况
参加董事会情况 参加股东大
姓名 会情况
应参加董 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席次 是否连续两次未 出席股东大
事会次数 席次数 参加次数 席次数 数 亲自参加会议 会的次数
张能鲲 10 10 10 0 0 否 5
在本人任职的报告期内，审慎、客观地履行了独立董事的职责。在推进公司科学决策方面，本人在须经董事会同意的重大事项决策前，认真审阅会议资料并向公司充分了解情况，以专业角度在会上积极发表意见、独立行使职权，切实保障公司和全体股东的合法权益，对董事会审议的各项议案均认真审议，所有议案全部通过。
本人认为任职期内公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序。
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
2024年，本人认真履行职责，任职期间作为审计委员会主任委员、提名委员会委员积极参加审计委员会、提名委员会的会议共计5次，其中参加审计委员会会议4次，提名委员会会议1次，均未有无故缺席的情况发生。本人充分运用自身专业知识，积极开展工作，认真履行职责，为公司董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）与中小股东的沟通交流情况
在本人任职的报告期内，本人积极履行独立董事职责，在日常履职过程中，利用自身的专业知识做出独立判断，切实维护中小股东的合法权益。通过参加公司股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
在本人任职的报告期内，在编制与审核公司年度财务报告的过程中，本人作为独立董事，严谨地践行了相应的职责与义务。重点关注公司的内部审计活动，细致审查了审计计划、执行流程及其成果，以确保审计工作的独立性与高效性。为保证外部审计的客观性，在年审会计师事务所开展工作前，本人主动与会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法进行了讨论分析。在会计师出具初步审计意见后，与会计师进行沟通，深入了解审计中揭示的各项问题，确保公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（五）现场工作情况及公司配合独立董事情况
在本人任职的报告期内，本人持续关注公司发展情况，积极了解公司发展动态，并通过电话、邮件以及参加会议等形式保持与公司管理层的密切沟通，积极履行独立董事的现场工作职责，实际履职情况符合中国证监会和交易所关于独立董事履职的现场工作时间要求。经过一系列的沟通，本人对公司经营有关的重大事项做到及时地了解和掌握。在本人履行独立董事职责的过程中，公司管理层高度配合，本人充分享有与其他董事平等的知情权，及时对本人的建议和意见进行落实和改进，为本人履职提供了不可或缺的必要条件和强有力的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
在本人任职的报告期内，公司未审议新增关联交易情况。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
在本人任职的报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
在本人任职的报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
在本人任职的报告期内，对公司的财务报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，与公司年审会计师保持了有效沟通，出席了公司董事会审计委员会，公司严格依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律
法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
在本人任职的报告期内，公司聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告审计机构及年度内部控制审计机构。本人认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）本着独立、客观、公正的原则，完成了年报及内控审计的合同义务，未发现审计机构存在违反规定和职业操守的行为，公司的聘用程序合法合规。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
在本人任职的报告期内，公司完成了换届选举工作。本人作为审计委员会主任委员，对公司拟聘任的财务负责人任职资格进行审查，并同意聘任刘明霞女士作为公司财务负责人。本次聘任相关提名程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
在本人任职的报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
在本人任职的报告期内，公司完成了换届选举工作，本人切实履行了作为董事会提名委员会委员的职责，对于公司换届选举的候选人情况进行了详细审查，认为公司董事和高级管理人员任职资格、相关提名程序符合《公司法》《公司章程》等规定，不存在不得担任公司董事或高级管理人员的情况，亦未有被中国证券监督管理委员会采取市场禁入措施且期限尚未届满，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事或高级管理人员且期限尚未届满的情形，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
在本人任职的报告期内，公司董事和高级管理人员薪酬决策严格按照公司规定执行，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》、规章制度等的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。
在本人任职的报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会、董事会、股东大会审议通过终止2023年限制性股票激励计划。本人认为公司本次终止实施该计划的事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司股东利益的情况，审议程序合法合规。
在本人任职的报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会、董事会、股东大会审议通过实施2024年限制性股票激励计划及首次授予。本人认为2024年限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
四、总体评价和建议
2024年，本人作为公司独立董事期间，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，充分发挥了独立董事的专业优势，为公司2024年度的各项科学决策提供了专业支持和独立判断。利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
独立董事：张能鲲
2025年4月25日