北纬科技:内幕信息知情人登记管理制度(2025年4月)

北京北纬通信科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定的，适用公司《信息披露事务管理制度》（以下简称《管理制度》）的相关规定。本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理。
第三条 公司内幕信息知情人应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的交易。公司会通过与内幕信息知情人签订保密协议等方式将内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任等事项告知有关人员。
第四条 公司董事会领导并总体负责内幕信息及其知情人的管理事务，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为主要责任人。公司各部门负责人、公司各控股、参股公司的总经理、各项目组负责人、各关联单位的相关负责人，为各部门、单位、项目组内幕信息及其知情人管理的第一责任人，对本部门、单位、项目组等的内幕信息及其知情人管理工作负责；中介服务机构在与公司合作中可能产生的内幕信息及其知情人管理事宜，由对口业务部门负责。董事会秘书负责公司内幕信息知情人的备案、建立档案事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第二章 内幕信息及其知情人的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，其中包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司经营业务陷入停顿；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）公司分配股利或者增资的计划；
（十三）公司股权结构的重大变化；公司发行新股或其他再融资方案；
（十四）公司债券信用评级发生变化；
（十五）公司营业用主要资产的冻结、抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（十六）上市公司收购的有关方案；
（十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十八）变更会计政策、会计估计；
（十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十）可能对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第六条 本制度所指内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股份，或者公司中担任董事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位、职业地位及中介服务原因，或者作为公司职员能够接触或者获取内幕信息，由公司作为信息知情人进行管理的机构或人员。包括：
（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，如公司各部门、分公司、控股子公司负责人及财务部门、证券部门相关岗位人员或重大项目组核心成员等；
（三）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；
（四）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（五）因职务、工作可能接触非公开信息的机构及其相关人员，包括但不限于证券公司、会计师事务所、保荐机构、财务顾问、律师事务所、财经公关公司、信息软件公司等；
（六）证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
由于与上述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员也属于内幕信息知情人。
第三章 内幕信息的管理与备案
第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人档案（见附件），准确、完整、及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第八条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵循《管理制度》有关保密措施的规定。公司及内幕信息知情人应当在信息披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。
第九条 因所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的知情人，因参与重大项目而知悉内幕信息的知情人，自其接触内幕信息之日起至相关内幕信息披露前，应作为内幕信息知情人管理，填写内幕信息知情人档案。
第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息
知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十一条 当涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写内幕信息知情人档案外，公司还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。董事会应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应对其按照内幕信息知情人予以登记管理，填写内幕信息知情人档案。
公司在信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十三条 公司披露以下重大事项时，应当按照相关规定项证券交易所报送相关内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种交易价格有重大影响的事项；
（十一）股票上市地证券交易所、国务院证券监督管理机构认定的其他情形。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当按照相关规定及时向公司股票上市地证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当按照相关规定向证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
第十四条 公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送未公开财务信息。
公司财务部向大股东定期报送非公开财务信息时，应严格控制未公开信息知情人范围，并根据本制度管理相关内幕信息及其知情人，填写内幕信息知情人档案。
第十五条 公司向大股东、实际控制人提供未公开信息的，应及时向中国证券监督管理委员会北京监管局报送有关信息的知情人员名单及相关情况。
公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息属于内幕信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。
对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第十六条 公司各部门、分公司、控股公司、参股公司负责人应积极配合公司做好内幕信息知情人的登记管理工作，负责告知相关内幕信息知情人各项保密义务和责任，要求相关知情人在知悉内幕信息或被认定为内幕信息知情人后及时填写内幕信息知情人档案。
第十七条 内幕信息登记备案的流程
1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应在第一时间告知公司证券部。证券部应通过签订保密协议等方式及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
2、证券部应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实性、准确性；
3、证券部核实无误后提交董事会秘书审核并按照规定向深圳证券交易所、中国证监会进行报备。
第十八条 内幕信息知情人档案由董事会授权公司证券部进行管理。内幕信息知情人档案资料应当及时补充完善并对其自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
第四章 内幕信息的保密管理
第十九条 公司将加强内部教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任。公司应严格按照《管理制度》的相关规定，做好重大信息中涉及内幕信息的报
告传递、编制、审核、披露程序，并且要采取有效措施将内幕信息知情人控制在最小范围。
第二十条 内幕信息知情人员负有保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十一条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员严格控制在最小范围内。重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告公司董事会秘书、证券部。
公司内幕信息依法公开披露前，任何人士（包括但不限于公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员）不得滥用其权利或支配地位，要求任何人士向其提供内幕信息。
第二十二条 内幕信息公开前，内幕信息知情