志晟信息:董事会制度

证券代码：832171 证券简称：志晟信息 公告编号：2025-021
河北志晟信息技术股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 4 月 23 日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过《关于
修订<董事会议事规则>的议案》。议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0
票。本议案尚需提交至 2024 年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
河北志晟信息技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及《河北志晟信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事，设董事长 1 人。董事
可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。发生上述情形的，公司应当在 60 日内完成董事补选。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在解除职务后的 6 个月内仍然有效。独立董事的连任时间不得超过 6 年。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。
公司董事会设立战略委员会、审计委员会两个专门委员会，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会中独立董事过半数并由独立董事中会计专业人士担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）编制公司的定期报告或定期报告摘要；
（七）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，董事会审议批准：
（一）对外担保：董事会负责审议《公司章程》第三十八条规定之外的对外担保事项；董事会对对外担保作出决议，需经出席会议的董事 2/3 以上通过；
（二）公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助、公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易外）达到下列标准之一的，需经董事会审议：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000 万元；3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。

上述交易达到股东大会审议标准的的，应由董事会通过后提交股东大会审议。
公司股东大会、董事会审议批准事项外的其他交易事项，由董事长审批。
以上交易包括：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议、融资（本《章程》中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、融资租赁、信用证融资、票据融资、应收账款保理和开具保函等形式）等。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
（三）关联交易：
公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300 万元。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会或董事会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额 100万元以下的，公司应当就超出金额所涉及事项提交董事会审议并披露。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额 100 万元以上的，公司应当就超出金额所涉及事项经董事会决议后提交股东大会审议并披露。
除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当按照相应的审议标准经过董事会或股东大会审议并以临时公告的形式披露。
日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）等的交易行为；除了日常性关联交
易之外的为偶发性关联交易。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
（四）公司提供财务资助（公司资助对象为控股子公司的除外），应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
第三章 董事长
第六条 董事会设董事长 1 人；董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授权董事长审批公司股东大会、董事会审议批准事项外的其他交易事项；
（八）董事会授予的其他职权。
第八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第九条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第十条 董事会秘书由董事会聘任。
公司董事会秘书的任职资格：
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
1、《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
2、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
3、被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
4、本公司现任监事；
5、中国证监会和北京证券交易所（以下简称“北交所”）规定的其他情形。第十一条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书为公司信息披露事务负责人及信息披露责任人。
第十二条 具有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起 1 个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本规则第十条规定不得担任董事会秘书情形的；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责的；
（三）违反法律法规、北交所业务规则、《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。
第十三条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司、有关当事人之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）作为公司信息披露事务负责人及信息披露责任人，负责处理公司信息披露事务，依法披露公司定期报告和临时报告；
（三）具体负责公司投资者关系管理工作，协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的