联创电子:董事会决议公告

证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2025—028
债券代码：128101 债券简称：联创转债
联创电子科技股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议通知于2025年4月14日通过电子邮件等方式发出，会议于2025年4月24日上午10：00在公司三楼3-1会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议由董事长曾吉勇主持，会议应到董事9人，实到董事9人，其中有董事2人以通讯方式出席并表决。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于《2024 年度董事
会工作报告》的议案；
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 于 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年度董事会工作报告》，本议案尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。
公司独立董事刘卫东（已离任）、饶立新、张启灿、王金本、陈美玲向董事会提交了《2024 年度独立董事述职报告》，除刘卫东外其他四名独立董事将在公司 2024 年年度股东会上述职。具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年度独立董事述职报告》。
公司独立董事饶立新、张启灿、王金本、陈美玲对独立性情况进行自查，并已将自查情况提交董事会，董事会对其独立性情况进行评估并出具专项意见。具
体 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 于 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
2、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于《2024 年度总裁
工作报告》的议案；
3、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于《2024 年度财务
决算报告》的议案；
公司财务状况和经营业绩已经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。经审议，董事会认为：2024 年度财务决算报告客观、真实反映了公司 2024 年度的财务状况和经营成果。
《公司 2024 年度财务决算报告》具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2024 年年度报告》中“第十节 财务报告”部分相关内容。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。
4、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于《2024 年年度报
告全文及摘要》议案；
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 于 指 定 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年年度报告全文》，和刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。
5、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 2024 年度利润分配
预案；
根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司 2024 年度业绩亏损，不满足公司实现现金分红的条件，董事会拟定公司 2024 年度利润分配预案为：2024 年度公司拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年度拟不进行利润分配的专项说明》。

本议案尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。
6、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于《2024 年度内部
控制自我评价报告》的议案；
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 于 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年度内部控制自我评价报告》。
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度内部控制情况
出 具 了 审 计 报 告 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《联创电子科技股份有限公司内部控制审计报告》。
7、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于《2024 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《联创电子科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于《2025 年第一季
度报告》的议案；
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025 年第一季度报告》。
9、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于公司金融机构申
请授信及融资额度的议案；
根据公司生产经营及实际资金需求，董事会同意公司及其所属合并报表范围内的公司向金融机构申请授信及融资额度不超过 115.60 亿元。申请的授信及融资额度用途包括但不限于借款、承兑汇票、保函、保理、开立信用证、票据贴现、融资租赁、其他金融业务等综合授信业务。授权有效期自董事会审议批准之日起
至 2026 年 12 月 31 日。授信及融资期限：流动资金授信及融资自各融资单位与银
行签署合同之日起 3 年内有效，项目贷款授信及融资自各融资单位与银行签署合同之日起 8 年内有效，融资租赁授信及其他金融机构担保期限，自公司与融资租
赁公司等金融机构签署合同之日起 5 年内有效。
同时，提请公司董事会授权公司董事长曾吉勇先生在上述范围内具体分配确认，并由各融资单位董事长或执行董事负责与银行签署相关授信和融资文件。
10、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于公司及下属公
司 2025 年度预计担保额度的议案；
为提高公司决策效率，满足公司及下属公司业务发展、生产经营及实际资金需求，公司及下属公司 2025 年度向银行等金融机构及其他非金融机构预计发生担保额度不超过人民币 1,118,000.00 万元，其中对资产负债率低于 70%的公司及下属公司提供的担保额度不超过 644,000.00 万元，对资产负债率高于 70%的公司及下属公司提供的担保额度不超过 474,000.00 万元。担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证担保等方式；担保范围包括但不限于用于申请银行授信、贷款、开具保函、开立信用证、承兑汇票、开展融资租赁业务、其他金融业务和日常经营发生的履约类担保等。担保形式包括但不限于公司对下属公司的担保、下属公司对公司的担保以及下属公司之间的担保。担保额度范围包括存量担保、新增担保，担保期限自股东会审议通过之日起 12 个月有效。
具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及下属公司 2025 年度预计担保额度的公告》。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东会以特别决议审议。
11、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订公司《外汇套期保值业务管理制度》的议案；
本 制 度 内 容 详 见 公 司 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《外汇套期保值业务管理制度》。
12、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于 2025 年度开展
外汇套期保值业务的议案；
公司董事会同意2025年度开展外汇套期保值业务，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过500.00万美元（含等值外币），预计任一交易日持有的最高合约价值不超过1.20亿美元（含等值外币）。本次交易额度自董事会通过之日起12个月内有效，交易额度在有效期内可循环使用。如单笔交易
的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》和同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度开展外汇套期保值业务的公告》。
13、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于续聘公司 2025
年度审计机构的议案；
为保持审计工作的延续性并顺利开展 2025 年度审计工作，公司拟聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司董事会提请股东会授权公司经营管理层在合理的基础上与其商谈确定 2025 年度审计费用。
具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司 2025 年度审计机构的公告》。
本议案已事前经公司董事会审计委员会 2025 年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。
14、会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避，审议了关于《公司董
事、高级管理人员薪酬方案》的议案；
具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
关联董事曾吉勇、韩盛龙、陆繁荣、罗顺根、胡丽华已回避表决，本议案出席会议的董事所持表决权未能达到二分之一，直接提交公司 2024 年年度股东会审议。
15、会议以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，审议通过了关于公司
2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销股票期权及回购注销限制性股票的议案；
鉴于公司 2024 年度业绩未达到 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计
划（以下简称“2022 年激励计划”）首次授予第三个行权期和解除限售期业绩考核目标，行权/解除限售条件未成就，根据《2022 年激励计划》的相关规定，公
司拟注销已获授但