五粮液:独立董事2024年度述职报告(谢志华)

宜宾五粮液股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（述职人：谢志华）
本人作为宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我始终遵循《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司股票上市规则》以及公司《章程》等法律法规与内部规章制度，勤勉尽责，积极发挥独立董事的监督与咨询功能。现将 2024 年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人谢志华，博士研究生，教授，注册会计师，国务院特贴专家。1976 年 6 月参加工作，曾在湘西自治州商业学校、北京商学院、北京工商大学工作并任职。曾任北京商学院会计系副主任、主任、教务处处长、副院长，北京工商大学党委委员、副校长。现任公司独立董事，北京工商大学教授，中国有色金属建设股份有限公司独立董事；红塔银行股份有限公司、嘉兴银行股份有限公司外部董事。
（二）独立性说明
本人在担任公司独立董事期间，已严格依照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定开展独立性核查，确认任职期间未在公司及其关联方担任任何其他职务，与公司控股股东、实际控制人及主要关联方不存在任何可能影响独立判断的实质性利益关联。履职过程中始终基于专业判断独立行使职权，对重大事项决策保持客观中立立场，未受公司内部或外部利益相关方的不当干预，任职期间的个人职务行为、专业意见及表决决策均符合监管机构对独立董事独立性的实质要求。

二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
1.出席情况。2024 年度，公司共召开董事会会议 18 次，本人均亲
自出席会议，没有委托出席或缺席情况。2024 年度，公司共召开 2 次股东大会，本人列席 2 次会议。
2.表决情况。2024 年度，公司董事会及股东大会的召集召开程序严格遵循《公司法》《证券法》及公司《章程》规定。本人恪守独立董事职责，通过建立会前沟通机制与高级管理人员、董事会秘书保持充分交流，全面审阅议案文件并针对关键议题进行专项问询，获取补充说明材料；在审议过程中秉持专业判断，针对战略规划、风险管控等重大事项提出建设性意见，基于审慎研判对所有议案均投出赞成票，履职期间未出现表决异议情形。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2024 年度，本人严格履行公司董事会战略委员会委员职责，全程出席战略委员会全部 2 次会议，围绕重大工程项目建设、品牌战略升级、营销模式创新及国企深化改革等核心议案开展深度研讨论证，通过专业研判为战略规划制定、资源配置优化提供决策支持，切实发挥战略咨询与风险把控职能。
（三）出席独立董事专门会议情况
2024 年，公司共召开 1 次独立董事专门会议，本人出席会议 1 次。
本人就公司 2024 年度日常关联交易议案、与四川省五粮液集团财务有限公司签署《金融服务协议》议案进行了审议，并对公司关联交易管理提出了建议，切实维护上市公司整体利益与中小股东合法权益。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
作为公司独立董事，本人严格遵循中国证监会监管要求，在年审会计师进场前及审计实施阶段，通过持续与会计师事务所项目组、公司财
务负责人及信息披露部门保持密切沟通，动态跟踪财务报表编制与审计进展，协调解决审计过程中的关键节点问题，切实履行监督职责以确保年报审计工作规范、有序推进并高质量完成。
（五）与中小股东的沟通交流情况
在 2024 年履职期间，本人通过参与股东大会开展现场交流，积极倾听投资者关切与诉求，全面收集市场反馈信息，同时密切追踪监管部门政策导向、资本市场动态、舆情监测数据及公众评价体系，将多维信息纳入决策考量，以此为基础在审议重大事项时强化合规审查与风险研判，着力构建中小股东权益保障机制，确保其知情权、参与权和收益权得到有效落实。
（六）现场工作及上市公司配合工作情况
2024 年度，本人通过多元化履职方式全面履行了独立董事职责，通过出席董事会、股东大会等契机，结合电话、微信等即时通讯工具，持续与公司董事、高管保持高频互动，动态掌握公司生产经营、内控体系及重大事项进展。公司管理层始终秉持开放透明的沟通理念，构建了多维度信息共享机制，充分保障独立董事知情权与建议权，对履职过程中提出的意见快速响应落实，在无障碍的协作环境中为独立董事履职提供了全方位支持与专业保障。
三、重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
公司 2024 年度开展的关联交易严格遵循市场公允原则，在确保交易必要性与合规性的基础上，通过实施独立董事前置审查机制及关联董事回避表决程序，已依法履行完整的决策流程，相关交易定价合理且审议程序规范，有效保障了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（二）定期报告相关事项
公司严格遵循监管要求及时编制并完整披露了 2023 年度报告、内控评价报告及 2024 年各季度定期报告，经董事会审议批准后依法履行信息披露义务，所有报告均客观、准确、全面地呈现公司经营状况，审议披露流程符合法定规范，未出现信息失真、误导性表述或重大遗漏事项，切实维护了信息披露的完整性与公信力。
（三）聘用会计师事务所
根据相关规定，原为公司服务的四川华信（集团）会计师事务所服务年限超限，公司需新聘会计师事务所开展 2024 年度审计工作。在审计委员会领导下，按既定程序选聘，委员会审议通过选聘文件、确定评价要素和标准，成立工作组，最终选定天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），选聘结果已获审计委员会第六次会议审议通过。
（四）提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员
2024 年，公司对部分董事及高级管理人员进行了必要调整，相关人员资质及选聘流程严格遵循法律法规及公司《章程》规定，决策程序规范透明，未损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，确保治理结构合规有效。
（五）高级管理人员薪酬情况
公司2024年度严格依据监管要求及内部制度制定高级管理人员薪酬方案，经绩效评估并履行董事会薪酬委员会审核程序后报请董事会审议批准实施，薪酬决策流程完整合规，方案设计兼顾市场对标与激励效能，未损害公司及全体股东尤其是中小股东的正当权益。
（六）其他重点关注事项
公司 2024 年度未触发需履行特别审议程序的重大事项，包括但不限于承诺变更或豁免、重大收购决策、会计政策调整（非准则变更情形）、股权激励计划制定修订、员工持股权益授予及董监高在子公司持
股安排等事项，公司治理架构稳健运行且信息披露合规性持续强化，运营决策严格遵循监管规范与公司《章程》要求。
四、总体评价和建议
2024年度，本人作为独立董事始终秉持独立、勤勉、审慎的职业准则，在战略决策、风险监督、专业咨询等维度发挥治理效能，严格遵循上市公司治理准则及监管规范，有效维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。未来工作中，本人将持续恪守忠实勤勉义务，深化履职实践与专业赋能，强化对关键事项的独立研判与监督质效，推动董事会科学决策与公司治理体系持续完善，切实保障全体股东合法权益，助力企业高质量发展。
特此述职
述职人：谢志华
2025年4月26日