翰宇药业:董事会决议公告

证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2025-013
深圳翰宇药业股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“翰宇药业”）于 2025 年 4 月
15 日以电子邮件并电话通知方式向公司全体董事发出了关于召开第六届董事会第三次会议的通知。
本次会议于 2025 年 4 月 24 日下午 15:30 在公司龙华总部 2006 董事会会议
室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席会议董事 9 人，其中独立董事胡文言先生以通讯表决方式出席会议。本次会议由董事长曾少贵先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》；
经审核，董事会认为：编制和审核深圳翰宇药业股份有限公司 2024 年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
（二）审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》；
公司董事会对 2024 年度履行职责的情况以及相关工作内容进行总结，公司独立董事向董事会提交了《2024 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2024 年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
（三）审议通过《关于公司<2024年度总裁工作报告>的议案》；
公司总裁曾少贵先生、执行总裁 PINXIANG YU 女士就 2024 年度履行职责
的情况以及相关工作内容进行汇报。董事会认为：该报告客观、真实地反映了2024 年度公司整体运作情况，公司经营管理层高效地执行了董事会的各项决议。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（四）审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》；
董事会认为，公司《2024 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2024年度的财务状况、经营成果和现金流量。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
（五）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度实现的合并报
表归母净利润为-173,654,017.08 元，截至 2024 年 12 月 31 日，母公司可供股东
分配利润为-1,697,962,508.58 元。
鉴于公司 2024 年母公司可供股东分配利润为负，且考虑到公司近期的资金需求情况和目前的盈利水平，为了提高财务的稳健性，满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的健康发展需要，从公司实际出发，2024 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。该利润分配预案符合《公司法》《证券法》和《公司章程》相关规定及公司经营实际情况。
独立董事专门会对本议案发表了同意的审核意见。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
（六）审议通过《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》；
经审议，董事会认为：《2024 年度内部控制评价报告》客观、真实地体现公司 2024 年度的内部控制执行情况，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
独立董事专门会对本议案发表了同意的审核意见；立信会计师事务所出具了《2024 年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
（七）审议通过《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》；

经审核，董事会认为：编制和审核深圳翰宇药业股份有限公司 2025 年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
（八）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》；
经审核，根据《上市公司股权激励管理办法》及《深圳翰宇药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于公司本次激励计划首次授予限制性股票第三个归属期、预留授予限制性股票第二个归属期的归属条件未成就以及部分激励对象离职，董事会同意作废本次激励计划已授予尚未归属股票，合计 758.5 万股。
关联方 PINXIANG YU、唐洋明、杨笛回避表决。
独立董事专门会对本议案发表了同意的审核意见。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
（九）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
经审议，董事会同意公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，对《公司章程》部分条款进行修订。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
（十）审议通过《关于修订<总裁工作细则>的议案》；
经审议，董事会同意公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对《总裁工作细则》部分条款进行修订。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
（十一）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
经审议，董事会同意公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对《关联交易管理制度》部分条款进行修订。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
（十二）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
经审议，董事会同意公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对《对外投资管理制度》部分条款进行修订。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
（十三）审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》；

经审议，董事会同意公司根据《公司法》《证券法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等法律法规、规范性文件的规定，制定《市值管理制度》，从而加强市值管理工作，切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护投资者利益。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
（十四）审议通过《关于公司及全资子公司向交通银行深圳分行申请综合授信额度及担保措施的议案》；
经审议，董事会同意公司向交通银行股份有限公司深圳分行申请原综合授信额度6.9亿元基础上新增全资子公司翰宇武汉总额度不超过5亿元综合授信，授信期限不超过10年，具体担保方式、授信条件以银行最终审批为准。董事会授权董事长曾少贵先生（或其委托代理人）代表公司与银行机构签署上述授信额度内的一切授信有关法律文件。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
（十五）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》；
同意公司 2025 年 5 月 20 日（周二）下午 15:30 召开 2024 年年度股东大会，
股权登记日为 2025 年 5 月 14 日（周三）。独立董事将在本次股东大会上进行年
度述职。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

三、备查文件
1、《深圳翰宇药业股份有限公司第六届董事会第三次会议决议》；
2、《深圳翰宇药业股份有限公司第六届董事会第一次独立董事专门会议审核意见》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳翰宇药业股份有限公司董事会
2025年4月26日