美湖股份:2024年度独立董事述职报告(邱阳)

湖南美湖智造股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的有关规定，在 2024 年的工作中，我们认真履行职责，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，维护全体股东，尤其是广大中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度任期内履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人邱阳，1985 年出生，大专学历，注册会计师、中级会计师。曾任职于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所担任项目经理、高级项目经理，2020 年 7 月至今任职于中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙），担任合伙人和湖南分所负责人。2023 年 10 月至今公司第十一届董事会独立董事，并担任公司审计委员会主任委员。
本人除在公司任独立董事职务外，未在其他上市公司担任独立董事职务。 （二）独立性情况说明
作为独立董事，我已向公司提供了独立性确认函，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其子公司任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务；本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规则所要求的独立董事独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，本人积极出席董事会、股东大会及专门委员会会议，认真审议各项议案，通过听取报告、研读资料、现场考察全面了解公司经营情况。
（一）出席会议情况

1、出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司召开 11 次董事会、3 次股东大会，本人投入足够的时间履
行职责，亲自出席董事会、股东大会历次会议，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。在深入了解情况的基础上，本人对会议审议事项，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投弃权或者反对票的情形。在参加董事会会议期间，本人重点关注了会议所审议的关联交易、对外担保、对外投资及定期报告等事项，并根据事实情况做出独立判断，充分尽到独立董事的决策及监督职责。
2、出席专门委员会情况
根据公司所适用的监管规定，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。其中，本人担任审计委员会主任委员。
2024 年度，公司召开董事会审计委员会专门会议 4 次，独立董事专门会议 2
次，本人均按时以现场或通讯方式出席，无缺席和委托其他委员出席的情况。
报告期内本人积极出席任职的相关会议，对于提交董事会相关专门委员会及独立董事专门会议审议的议案，均在会前认真查阅相关文件资料，与高管、相关部门负责人员进行充分沟通交流，利用自身的会计行业领域专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，本人任职的董事会专门委员会及独立董事专门会议所审议通过的各项议案均未损害全体股东尤其是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，未出现投反对或弃权票的情况。
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生。
（三）与中小股东沟通交流情况
2024 年度，本人利用参加公司股东大会的机会，充分倾听与会中小股东的意见建议。本人通过线上参加了公司“2023年度暨 2024年第一季度业绩说明会”、“2024 年半年度业绩说明会”、“2024 年第三季度业绩说明会”，积极与投资者在
线上进行了沟通交流，发挥独立董事的桥梁和纽带作用，让广大投资者更全面深入地了解公司经营业绩等具体情况。同时，本人也时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层充分沟通，提供相关建议意见，促进公司健康可持续发展。
（四）现场工作及公司配合独立董事行使职权的情况
2024 年度，本人充分利用参加公司董事会、董事会专门委员会、股东大会等机会到公司进行实地办公，与公司经营管理层展开现场沟通，认真听取公司管理层关于公司定期报告、关联交易、担保、募集资金使用、现金分红等重大事项的详细汇报。财务状况始终是本人关注的核心要点。在与董事、监事及高级管理人员交流时，积极围绕财务状况、信息披露、规范运作等关键领域展开探讨。凭借自身会计专业知识，对公司财务数据的真实性、准确性与完整性进行严格审核。针对公司财务报表的编制、审核流程以及财务指标的合理性，提出了具有建设性的意见和建议，切实发挥了独立董事在财务方面的指导和监督职能。
在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。公司董事、高级管理人员、证券部等职能部门与本人建立了稳定、有效的沟通机制，通过会前汇报沟通、重大事项专项沟通、日常联系等方式，协助本人及时了解和掌握公司的经营管理状况、重大事项决策以及重点项目进展。在股东大会、董事会以及董事会专门委员会、独立董事专门会议召开前，公司认真细致地准备会议材料，并向本人及时、详细提供相关资料，对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了本人有效行使职权。
（五）参加培训、调研情况
报告期内，本人积极参加证监局、上市公司协会、交易所等组织的各类合规培训。2024 年 12 月，本人参加了中国上市公司协会培训平台举办的“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题，准确理解了证券法律法规、相关业务规则，提升了反舞弊履职能力。通过参加各类培训，切实提高自己作为上市公司独立董事的履职能力，更好地为公司合规运作、稳健发展贡献力量。
（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，作为审计委员会召集人，本人通过审计委员会会议等方式与公司
内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，定期听取公司内部审计机构工作汇报，及时了解公司审计工作完成情况；年报审计期间，通过审计委员会会议以及独立董事专门会议，与会计师事务所对公司年度审计工作安排、审计风险分析及应对、关键审计事项、审计人员配备等事项充分进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生了董事、股东给公司融资提供担保、日常关联交易年度预计与执行情况等关联交易。本人与其他独立董事通过核查，我们认为上述关联交易符合中国证监会、上交所和《公司章程》的有关规定，符合公平、公正和公开的精神，是有利于公司发展，不存在损害公司及股东利益的情况。
在日常的监督与核查过程中，未发现公司关联交易有违反相关法律法规或损害公司及股东合法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司为子公司提供担保仍在存续期，对外担保本金总额17,000.00 万元，对外担保本金余额总计为 6,200.00 万元。公司为参股公司暨关联方湖南东嘉智能科技有限公司提供的对外担保本金余额为 5,300 万元，余额3,622.76 万元。上述担保均无逾期担保情况。经核查，上述担保经过公司董事会、股东大会审议，且公司已相应履行了信息披露义务，公司内部决策程序合规，符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》相关规定。公司提供上述担保是公司正常经营所需，担保风险较小，不会对公司财务状况造成重大影响，不会损害公司及公司股东的利益。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司聘任董事会秘书 1 名，总体上公司管理团队稳定，新增加的高级管理人员能完全满足胜任岗位的要求。报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司实际经营情况，薪酬发放程序能严格按照公司有关考核激励的规定执行，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务审计机构及内部控制审计机构。该事项已经公司第十一届董事会第五次会议、2023 年年度股东大会审议通过，聘用程序符合相关规定的要求。本人审议该议案时，对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格、专业胜任能力及上一年度履职情况进行充分评估，认为其具备为公司提供审计服务的能力，同意继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司 2024 年度审计工作。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们对公司董事会就关于 2023 年度利润分配方案进行了审议，认为该议案符合《公司章程》和实际情况，同意将此议案提交股东大会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人、高级管理人员违反相关承诺事项的情况。
（七）财务会计报告及定期报告中的财务信息披露情况、内部控制的执行情况
报告期内，公司共发布四次财务会计报告及定期报告，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》以及公司信息披露的相关规定，真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务。我们认为公司定期报告公允的反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
报告期内，公司已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及其他法律法规的有关要求，组织开展了内部控制自我评价工作，依法合规披露了《2023 年度内部控制评价报告》。我们认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性，不存在重大和重要缺陷。
公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人认为，公司披露定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，本着勤勉尽责的精神，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，在公司规范运作、健全法人治理结构、完善内控体系、防范经营风险，以及重大项目决策等方面，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2025 年，本人将一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责，维护广大投资者、尤其是中小投资者的合法权益。加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的关注，不断提升履职能力，为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，提高公司决策水平和经营效益。
特此报告。
独立董事：邱阳
2025 年 4 月 24 日