垒知集团:国泰海通关于垒知集团2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于垒知控股集团股份有限公司
2024 年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”，曾用名“国泰君安证券股份有限公司”）作为垒知控股集团股份有限公司（以下简称“垒知集团”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，对垒知集团 2024 年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]409 号《关于核准垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，由主承销商国泰海通采用包销方式，向原股东优先配售可转换公司债券 2,686,492 张，向社会公众投资者发行可转换公司债券 1,254,066 张，主承销商包销可转换公司债券 22,442 张，每
张面值为人民币 100.00 元。截至 2022 年 4 月 27 日募集资金实际到位为止，公
司实际已发行可转换公司债券 3,963,000 张，募集资金总额为人民币396,300,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币5,839,448.12元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币390,460,551.88元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2022]361Z0027 号《验资报告》验证。
2、募集资金累计使用金额及报告期末余额
2024 年度，公司使用专项募集资金 3,208.59 万元。截至 2024 年 12 月 31 日，
公司累计使用募集资金 30,158.50 万元，本次募集资金已全部使用完毕，无余额。
项 目 金额（万元）

项 目 金额（万元）
募集资金净额 39,046.06
减：承诺投资项目已累计投入 30,158.50
其中：本年投入 3,208.59
往年累计投入 26,949.91
加：累计募集资金利息 170.36
减：永久性补流投入 9,057.92
截至 2024 年 12 月 31 日尚未使用募集资金总额 -
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。该《募集资金管理办法》经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，《募集资金管理办法》明确规定了募集资金存放、使用、投向变更、管理与监督等内容。
2、三方监管情况
公司及全资子公司科之杰新材料集团有限公司、重庆建研科之杰建材有限公司、科之杰新材料集团四川有限公司1、科之杰新材料集团（云南）有限公司、科之杰新材料集团浙江有限公司分别与各自募集资金专户开立银行及保荐机构国泰海通签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》（以下统称“《监管协议》”），监管协议明确了各方的权利和义务。报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。在使用募集资金时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，监管协议执行情况良好，不存在未及时履行义务的情形。
3、募集资金专户存储情况
1 曾用名：四川科之杰新材料有限公司

截至 2024 年 12 月 31 日止，本次募集资金专户情况如下：
单位：元
账户名称 开户行 账号 募集资 其中：存放于 其中：暂时补
金余额 募集专户金额 流资金余额
垒知控股集团股 中国光大银行股份 37510180803 已注销 - -
份有限公司 有限公司厦门分行 786777
科之杰新材料集 中国光大银行股份 37510180803 已注销 - -
团有限公司 有限公司厦门分行 909901
科之杰新材料集 厦门银行股份有限 80117900002 已注销 - -
团浙江有限公司 公司开元支行 752
科之杰新材料集 中国建设银行股份 35150198350
团四川有限公司 有限公司厦门康乐 109000779 已注销 - -
支行
科之杰新材料集 中国建设银行股份 35150198350
团（云南）有限 有限公司厦门康乐 100000770 已注销 - -
公司 支行
重庆建研科之杰 厦门银行股份有限 80117100002 已注销 - -
建材有限公司 公司开元支行 751
三、募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
资金使用情况详见附表《2024 年度募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
报告期内不存在投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况。
公司于2022年5月11日召开了第五届董事会第二十八次会议及第五届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集
资金置换已预先投入募投项目的自筹资金121,541,121.80元、已支付发行费用的
自筹资金 603,599.06 元，共计 122,144,720.86 元。该置换业经容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）出具《关于垒知控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2022]361Z0317 号）审
验。独立董事发表了同意的意见，保荐机构对此置换也无异议。
募集资金置换已预先投入自筹资金明细如下：

序 项目所属公司 募集资金投资项目 置换前期投入
号 金额（元）
1 垒知控股集团股份有限公司 支付发行费 603,599.06
2 科之杰新材料集团四川有限公司 高性能混凝土添加剂生产 47,536,783.23
基地项目（一期）
3 科之杰新材料集团（云南）有限公司 高性能混凝土添加剂工程 14,983,685.15
年产 12.9 万吨高效混凝土
4 科之杰新材料集团浙江有限公司 添加剂和6万吨泵送剂技改 33,747,005.72
项目
5 重庆建研科之杰建材有限公司 重庆建研科之杰建材有限 25,273,647.70
公司外加剂建设项目
合计 122,144,720.86
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2022年5月30日召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金 1 亿元暂时补充外加剂业务流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，同时公司不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情况。独立董事发表同意的意见，保荐机构对此事项也无异议。
公司于2023年5月30日召开了第六届董事会第八次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，鉴于云南科之杰“高性能混凝土添加剂工程”目前仍处于建设阶段，预计于今年年底完工并进行工程结算，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金 3,000 万元暂时补充外加剂业务流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户，公司不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情况。独立董事发表同意的意见，保荐机构对此事项也无异议。截
至 2024 年 12 月 31 日，公司不存在使用募集资金暂时补充流动资金情况。
5、募投项目资金节余的主要原因
在募投项目实施过程中，公司从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持合理、有效、谨慎、节约的原则，采用招标形式，对产线设备进行集中采购；在产线建设过程中，利用多年来的产线建设经验，对生产工艺、设备持续优化，加强项目成本费用的控制和管理，合理降低项目总支出。

6、节余募集资金使用情况
截至 20