科顺股份:北京市中伦(深圳)律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票相关事项的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
作废部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇二五年四月

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：科顺防水科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所接受科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”或“公司”）的委托，担任科顺股份实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《科顺防水科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对科顺股份根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项（以下简称“本次作废事项”），出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了中伦为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、
完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
3．本法律意见书仅对本次作废事项的有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、科顺股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
4．本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次作废事项所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5．本所及本所律师同意公司在其为实行本次作废事项所制作的文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6．本法律意见书仅供公司为实行本次作废事项之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次作废的原因、数量及价格
（一）本次作废的原因
根据《激励计划》的规定，首次授予限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，预留授予限制性股票的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分的各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予归属期 业绩考核目标
以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润比 2021 年净利润增
第一个归属期
长不低于 25%；且 2022 年公司经营性现金流量净额大于零。
以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润比 2021 年净利润增
第二个归属期
长不低于 56%；且 2023 年公司经营性现金流量净额大于零。
以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润比 2021 年净利润增
第三个归属期
长不低于 95%；且 2024 年公司经营性现金流量净额大于零。
预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
预留授予归属期 业绩考核目标
以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润比 2021 年净利润增
第一个归属期
长不低于 56%；且 2023 年公司经营性现金流量净额大于零。
以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润比 2021 年净利润增
第二个归属期
长不低于 95%；且 2024 年公司经营性现金流量净额大于零。
上述“净利润”指标中，2021 年净利润为归属于上市公司股东扣除非经常性损益，以及扣除 2021 年当年度按单项计提的应收款项（包括应收账款和应收票据）坏账准备影响后的净利润，2022 年、2023 年、2024 年净利润均指归属于上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）本次作废的具体情况
首次授予激励对象中35名激励对象和预留授予激励对象中28名激励对象已离职，其已获授但尚未归属的首次授予限制性股票 42.45 万股和预留授予限制性股票 26.05 万股，合计 68.50 万股限制性股票不得归属并由公司作废失效；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司未达到《激励计划》规定的首次授予第三个归属期和预留授予第二个归属期公司层面业绩考核目标，公司将本激励计划 257 名激励对象已获授的首次授予第三个归属期对应的
355.35 万股和 104 名激励对象已获授的预留授予第二个归属期对应的 157.45 万
股限制性股票数量进行作废失效。
因此，公司本次合计作废 581.30 万股限制性股票。
二、本次作废已履行的程序
根据公司《激励计划》的规定，就本次作废已履行以下程序：
1. 2021 年 11 月 25 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通
过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于 提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》 等议案，公司股东大会同意实施本次股权激励计划，并授权董事会办理本次股 权激励相关事宜。
2. 2025 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会认为，因《激励计划》激励对象中 63 人已不符合激励条件，公司董事会同意作废上述人员已获
授但尚未归属的限制性股票 68.50 万股；公司未达到《激励计划》规定的公司层面业绩考核目标，公司将本激励计划 257 名激励对象已获授的首次授予第三个归属期对应的 355.35 万股和 104 名激励对象已获授的预留授予第二个归属期对应的 157.45 万股限制性股票数量进行作废；公司本次合计作废 581.30 万股限制性股票。公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
3. 2025 年 4 月 24 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会认为，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司 2021 年激励计划等相关规定，履行了必要的程序，合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
本所认为，公司本次作废部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，公司作废部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次作废部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）