创新新材:华泰联合证券有限责任公司关于创新新材科科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于创新新材料科技股份有限公司
2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
作为创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或者“创新新材”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问和主承销商，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规的要求，对创新新材履行了持续督导义务，审慎核查了上市公司 2024 年度募集资金存放与使用情况，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）本次重组实际募集资金金额及资金到账情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2467 号），公司募集配套资金向特定对象发行股票的数量为 332,594,235 股，发行价格为人民币 4.51 元/股，公司募集资金总额为人民币 1,499,999,999.85 元，扣除本次发行发生的相关中介费用（不含税）人民币17,957,956.21 元，实际募集资金净额为人民币 1,482,042,043.64 元，其中计入股本人民币 332,594,235.00 元，计入资本公积人民币 1,149,447,808.64 元。
上述募集资金已于 2023 年 8 月 14 日全部到账，信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）已于 2023 年 8 月 16 日对上述募集资金到
位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2023CQAA1B0253）。

（二）本次重组募集资金的使用和结余情况
截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司本年度累计已使用募集资金金额
337,168,185.22 元，累计取得利息收入扣除银行手续费后净额 3,392,710.59 元，
募集资金余额为 408,906,358.49 元。
单位：元
募集资金发生额
山东创新金
项目 云南创新合金有限公司 属科技有限 创新新材 内蒙新材
公司 合计
工商银行 浦发银行 招商银行 招商银行 招商银行
扣除发行承销
费用及相关的
中介费后募集 589,859,627.97 200,000,000.00 691,127,174.48 370,603.16 - 1,481,357,405.61
资金净额
加：募投项目
实施主体变更 - - - - 281,637,500.00 281,637,500.00
资金转入
减：募投项目
实施主体变更 80,735,436.84 200,902,063.16 - - - 281,637,500.00
资金转出
减：已累计使
用募集资金总 301,745,780.75 - 497,154,507.60 - 50,559,640.27 849,459,928.62
额
其中：2024 年
度使用募集资
金投资项目金 58,235,686.79 - 228,372,858.16 - 50,559,640.27 337,168,185.22
额
减：使用部分
闲置募集资金
暂时补充流动 100,000,000.00 - - - 130,000,000.00 230,000,000.00
资金
加：银行利息
收入和理财收
益扣除银行手 2,125,840.91 922,145.87 3,459,552.88 55,690.04 445,651.80 7,008,881.50
续费后净额
2024 年 12 月
31 日募集资金 109,504,251.29 20,082.71 197,432,219.76 426,293.20 101,523,511.53 408,906,358.49
账户余额
注：上表扣除发行承销费用及相关的中介费后募集资金净额（以下简称“募集资金专户初始金额”）1,481,357,405.61 元与募集资金净额（根据验资报告 XYZH/2023CQAA1B0253 号）1,482,042,043.64 元，差异为 684,638.03 元，该差异为：①募集资金专户初始金额未扣除承销保荐费及其它发行费用的可抵扣增值税进项税额人民币 1,055,241.19 元，但计算募集资金净额时已扣除可抵扣增值税进项税额的影响；②募集资金专户初始金额中尚未支付印花税370,603.16 元。
二、募集资金的存放与管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，上市公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，特重新制定《募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金存放、使用及监管等方面做出了明确规定，该《募集资金管理制度》已于
2022 年 12 月 9 日经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过。
2023 年 4 月 26 日，上市公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于开
设募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》，同意上市公司、全资子公司山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属”）、全资孙公司云南创新合金有限公司（以下简称“创新合金”）开立募集资金专用账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
上市公司、创新金属及创新合金（以下合称“甲方”）于 2023 年 8 月 29 日
与招商银行股份有限公司北京分行、上海浦东发展银行股份有限公司北京宣武支行、中国工商银行股份有限公司北京市分行（以下简称“乙方”、“开户银行”）及华泰联合证券（以下简称“丙方”）分别签订募集资金专户存储监管协议，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异。
2024 年 6 月 4 日，上市公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第
十一次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金
专户的议案》，同意公司增加公司间接控制的全资公司内蒙古创新新材料有限公司（以下简称“内蒙新材”）作为募投项目“年产 120 万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）”的实施主体并增加“内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市工业园区 C区”为募投项目实施地点，同时增加配套募集资金专用账户。
上市公司、内蒙新材于 2024 年 9 月 25 日与招商银行股份有限公司北京分行
及华泰联合证券分别签订募集资金专户存储监管协议，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异。
（二）募集资金在专项账户的存储情况
截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
序 公司名称 开户银行 银行账号 余额
号
创新新材料科技股份有 招商银行股份
1 限公司 有限公司北京 010900036310808 426,293.20
分行营业部
山东创新金属科技有限 招商银行股份
2 公司 有限公司北京 531903293510608 197,432,219.76
分行营业部
上海浦东发展
3 云南创新合金有限公司 银行股份有限 91030078801800001825 20,082.71
公司北京宣武
支行
中国工商银行
4 云南创新合金有限公司 股份有限公司 0200302419100016511 109,504,251.29
北京市分行长
椿街支行
5 内蒙古创新新材料有限 招商银行北京 110958194810008 101,523,511.53
公司 分行营业部
合计 408,906,358.49
公司于 2024 年 12 月 31 日分别召开第八届董事会第十八次会议和第八届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》，拟将公司募集资金投资项目中的“年产 80 万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）”予以结项，并将结项后剩余募集资金用于永久补充流动资金，同时在节余募集资金划转完毕后办理相关募集
议公告审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》。截至本核查意见出具日，上述节余募集资金已经划转完毕。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况详见附件 1《募集资金使
用情况对照表》。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、公司于 2023 年 9 月 22 日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会
第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂