保龄宝:董事会薪酬与考核委员会议事规则(2025年4月)

保龄宝生物股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
（本制度已经公司第六届董事会第九次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全保龄宝生物股份有限公司（下称“公司”）董事
及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《保龄宝生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会下设薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并
担任召集人。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全
体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员
会工作；召集人在委员内选举，并报董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期
届满，可以连选连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。
第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数少于
三名时，公司董事会应当尽快补足委员人数。
第八条 《公司法》《公司章程》中关于董事义务的规定，适用于薪酬与考
核委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和公司董事薪酬方案须报
经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案直接报董事会批准后即可实施。
第四章 决策程序
第十一条 公司人力资源部负责组织协调相关部门，提供薪酬与考核委员
会履行职责职权需要的有关资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
第十二条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召
开一次，会议召开前三日通知（可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式）全体委员，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议可以随时召开。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场
会议的通讯方式。薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高级管
理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。公司人力资源部经理可列席薪酬与考核委员会不涉及需非董事会成员回避的事项的会议。
薪酬与考核委员会委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。独立董事委员因故不
能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委员履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应当回避。
第十九条 须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得
会议通过，均应书面报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当进行书面记录。出席会议的委员和
会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限十年。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的决议应在会议结束后，以书面形式
报董事会。
第二十二条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项及了解到
的公司相关信息，在该等事项及信息尚未公开之前，均负有保密义务。未经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。
第六章 附 则
第二十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》
的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的相关法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、法规和《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本议事规则由公司董事会负责制定、解释并修改。
第二十五条 本议事规则经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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董事会
2025 年 4 月 24 日