中瓷电子:中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度业绩承诺完成情况的核查意见

中信证券股份有限公司
关于河北中瓷电子科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2024 年度业绩承诺完成情况的核查意见
独立财务顾问
二〇二五年四月

释义
本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公
本核查意见 指 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2024 年
度业绩承诺完成情况的核查意见》
公司/本公司/上市公 指 河北中瓷电子科技股份有限公司
司/中瓷电子
中国电科十三所 指 中国电子科技集团公司第十三研究所，又名中国电科产业基
础研究院
博威公司 指 河北博威集成电路有限公司
中瓷电子分公司 指 氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，已更名为“河北
中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司”
国联万众 指 北京国联万众半导体科技有限公司
标的资产 指 博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及
负债、国联万众 94.6029%股权
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
本次交易/本次重组/ 指 本次发行股份购买资产及募集配套资金的整体交易
本次重大资产重组
《河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技集团公司
第十三研究所关于河北博威集成电路有限公司之盈利预测补
偿协议》《河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技
《盈利预测补偿协 指 集团公司第十三研究所关于氮化镓通信基站射频芯片业务资
议》 产及负债之盈利预测补偿协议》和《河北中瓷电子科技股份
有限公司与中国电子科技集团公司第十三研究所、中电科投
资控股有限公司关于北京国联万众半导体科技有限公司之盈
利预测补偿协议》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中航证券 指 中航证券有限公司
独立财务顾问 指 中信证券、中航证券
审计机构/备考审阅 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
机构/大华会计师
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“中瓷电子”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等文件的要求，对本次交易做出的 2024 年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下
一、本次交易的业绩承诺及补偿安排情况
上市公司与中国电科十三所、电科投资签署的《盈利预测补偿协议》具体情况如下：
（一）博威公司
1、合同主体及签订时间
2022 年 8 月 25 日，上市公司（作为甲方）与中国电科十三所（作为乙方）
签署了《盈利预测补偿协议》。
2、盈利补偿期间
双方同意，盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，
则本协议项下的盈利补偿期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。如本次发
行股份购买资产实施完毕的时间延后，则本协议项下盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
为避免歧义，前述“实施完毕”指标的资产完成工商变更登记。
3、利润预测数及利润差额的确定
双方确认，本协议项下进行补偿测算的对象为博威公司财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“预测净利润”）。
双方确认，博威公司所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的并经有权国资监督管
理机构备案的“中联评报字[2022]第 461 号”《资产评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润为准。根据前述《资产评估报告》及相应评估说明，博威公司在 2022 年-2025 年期间各年度预测净利润如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
预测净利润 21,784.21 24,175.60 26,363.75 27,528.99
甲方将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露博威公司所对应实现的实际净利润数（以下简称“实现净利润”）与经有权国资监督管理机构备案后的《资产评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润数的差异情况。
4、实际利润数的确定
实现净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并应扣除本协议项下配套募集资金投入博威公司带来的影响（如有），包括：（1）募集资金投入使用前，博威公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；（2）募集资金投入使用后，博威公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等收益，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率确定；（3）除前述情形外，其他因募集资金投入所产生的损益。
博威公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，该等财务报表的会计政策、会计估计在盈利补偿期间保持一贯性。除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则盈利补偿期间内，未经博威公司董事会批准，博威公司不得改变其会计政策及会计估计。
双方同意，甲方应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中国境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对博威公司的实际盈利情况出具专项审核意见。
双方同意，博威公司于盈利补偿期间内每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果确定。
5、保证责任和补偿义务
乙方承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，博威公司所对应的截至当期
期末累积实现净利润数应不低于本协议第3.2款所预测的标的资产对应的截至当期期末累积预测净利润，否则补偿义务人需根据本协议第六条的约定对甲方进行补偿。
6、盈利预测补偿的实施
（1）根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果博威公司截至当期期末累积实现净利润小于《资产评估报告》及相应评估说明所预测的截至当期期末累积预测净利润，则甲方在该年度的年度报告披露之日起 20 个工作日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求补偿义务人履行其补偿义务。
双方同意，本协议项下的盈利补偿应以补偿义务人本次发行股份购买资产获得的股份优先补偿，如届时补偿义务人所持的股份补偿不足时，就不足补偿的部分，补偿义务人应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。
补偿义务人因博威公司未实现盈利预测或期末发生减值而向甲方支付的股份补偿及现金补偿总额不超过补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持博威公司股权取得的交易对价。
（2）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：
在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末博威公司累积预测净利润－截至当期期末博威公司累积实现净利润）÷盈利补偿期间内博威公司各年度预测净利润总和×补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持博威公司股权获得的交易对价－补偿义务人累积已补偿金额
注：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回
（3）在盈利补偿期间内，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公式计算：
补偿义务人当期应补偿股份数=补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格
注 1：如果甲方在盈利补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益应随之无偿返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿实施时应补偿股份数量。
注 2：如补偿义务人持有的甲方股份数因甲方在本次重组结束后实施送红股、转增股本等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当年应当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
（4）在盈利补偿期间内，若补偿义务人所持甲方股份数不足以补偿在各会计年度应补偿甲方的股份数（以下简称“应补偿股份数”），则补偿义务人应先以其本次发行股份购买资产获得的股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向甲方进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：
补偿义务人当期应补偿的现金数额=补偿义务人当期应补偿金额-补偿义务人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格
（5）在盈利补偿期间届满时，甲方还应聘请合格审计机构对博威公司 73.00%股权（以下简称“减值测试资产”）进行减值测试。若出现减值测试资产期末减值额÷减值测试资产交易作价>盈利补偿期间内已补偿金额÷补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持博威公司股权所获得的交易对价，补偿义务人将向甲方另行补偿，具体情形及补偿安排如下：
①补偿义务人需另行补偿金额按照下列计算公式计算：
补偿义务人需另行补偿金额=减值测试资产期末减值额－盈利补偿期间内累计已补偿金额
注 1：减值测试资产期末减值金额为本次发行股份购买资产中减值测试资产评估值减去期末减值测试资产的评估值并扣除盈利补偿期间内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
注 2：如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不
冲回
②补偿义务人需另行补偿的股份数按照下列计算公式计算：
补偿义务人需另行补偿的股份数=补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格
注：如补偿义务人持有的甲方股份数因甲方在本次重组结束后实施送红股、转增股本等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

③若补偿义务人所持甲方股份数不足以补偿其需另行补偿金额，则补偿义务人