万润科技:关于日上光电2024年度及累计业绩承诺实现情况的公告

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2025-018号
深圳万润科技股份有限公司
关于日上光电 2024 年度及累计业绩承诺实现情况的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、业绩承诺概述
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）于 2015年非公开发行股份购买唐伟等人持有的深圳日上光电有限公司（以下简称“日上光电”）100%股权，本次交易中日上光电的业绩承诺期已于 2017 年末届满。
2018 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于与
唐伟等六方签订<深圳日上光电有限公司 2018 年度业绩承诺协议>暨关联交易的议案》。同日，公司与唐伟等六方签署《深圳日上光电有限公司 2018 年度业绩承诺协议》（以下简称“《业绩承诺协议》”），业绩承诺人承诺日上光电 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润不低于63,000,000 元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就日上光电出具的瑞华核字【2019】48450015 号专项审核报告，日上光电 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润为-107,145,338.57 元，低于承诺的净利润 63,000,000 元。根据《业绩承诺协议》，业绩承诺人应向公司补偿金额为63,000,000.00-（-107,145,338.57）=170,145,338.57 元。
由于业绩承诺人无力支付以上业绩补偿金，经双方协商债务偿还方案，公司
分别于 2019 年 9 月 9 日、2019 年 9 月 26 日召开第四届董事会第二十八次会议、
2019 年第六次临时股东大会，审议通过《关于签订<深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议>暨关联交易的议案》，同意公司与唐伟等六方签订《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议》（以下简称“《增加业绩承诺协议》”）。
二、《增加业绩承诺协议》主要内容

2019年9月9日，万润科技与新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）、唐伟、方志明、冯华、杨子明、梁俊等六方（以下合称“业绩补偿义务人”）签署《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议》，就相关事项达成如下约定：
（一）业绩承诺
业绩补偿义务人同意增补6年业绩承诺期，将日上光电业绩承诺期内完成的经营利润用于冲减170,145,338.57元债务，承诺日上光电2019年、2020年、2021年、2022年、2023年、2024年经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司股东净利润分别不低于2,000.00万元、2,400.00万元、2,800.00万元、3,200.00万元、3,300.00万元、33,145,338.57元，六年累计不低于170,145,338.57元。协议提前终止的，无论协议因何种原因终止，业绩承诺期间计算至协议终止日，而非2024年12月31日。
业绩承诺期间累计实际净利润的计算需要考虑以下因素：
1、不包含2019年和2020年股权激励摊销款。
2、当（经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的业绩承诺期内归属于母公司股东净利润之和-扣除惠州日上股权转让收益）÷承诺净利润>=60%时，业绩承诺期间累计实际净利润可以包含惠州日上股权转让收益；
当（经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的业绩承诺期内归属于母公司股东净利润之和-扣除惠州日上股权转让收益）÷承诺净利润<60%时，业绩承诺期间累计实际净利润不包含惠州日上股权转让收益。
3、鉴于重庆万润光电有限公司(以下简称“重庆万润”)、长春万润光电有限公司（以下简称“长春万润”）已划为万润科技一级子公司，如业绩补偿义务人2018年度以后收回重庆万润、长春万润截至2018年末已计提坏账的应收款项，则在业绩承诺期内该部分已计提坏账准备所冲回的利润纳入业绩承诺期间累计实际净利润。
4、对于重庆万润、长春万润2018年以后发生的一切（包括供不限以下所列）应归集于2018年以前的成本、费用、损失等减少2018年以后利润的事项，不论会计上如何处理，需冲减业绩补偿义务人在承诺期间的业绩。
4.1、按外部审计标准，2018年度末未充分计提坏账准备的应收款项，在以后年度计提坏账准备或确认坏账损失的。

4.2、按外部审计标准，2018年末未充分计跌价准备的存货，在以后年度进行计提或销售（使用）时发生的损失。
4.3、相关于2018年度及以前的项目、事项在2018年以后确认或形成的其他费用或损失。包括但不限于2018年及以前年度确认收入的项目在2018年以后调减收入或冲回收入给重庆万润造成的损失：2018年及以前年度确认收入的项目在以后年度产生的成本、费用；2018年及以前年度确认收入在以后年度产生的售后维修费、质保费支出超过2018年末已预提的预计负债的部分。
5、日上光电财务合并报表范围包括已对外转让的全资子公司惠州市日上光电有限公司，至2019年4月底，惠州日上的账面亏损金额为3,204,502元。
（二）实际净利润与承诺净利润差异的确定
《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议》中的实际净利润均指日上光电业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的归属母公司股东所有的净利润。
在承诺期每一个会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对日上光电前一年度实际净利润出具专项审核意见。日上光电的实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》的结果确定。
（三）补偿的计算及实施
业绩补偿义务人承诺日上光电在增补6年业绩承诺期内，经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计后，日上光电归属于母公司股东的累计实际净利润低于承诺净利润170,145,338.57元的，则业绩补偿义务人应就冲减后的剩余债务向万润科技进行现金支付。
业绩补偿的计算公式为：补偿金额=承诺净利润-业绩承诺期间累计实际净利润。
在万润科技2024年年报披露后，经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期内日上光电的实现业绩按增加业绩承诺协议约定审计完毕，业绩补偿义务人应当在收到万润科技要求其履行业绩补偿义务的书面通知之日起10个工作日内以现金方式对己完成经营利润冲减后的剩余债务向万润科技进行支付。
若增加业绩承诺协议提前终止的，业绩承诺期间累计实际净利润计算至协议终止当日，各方同意以协议终止当日作为基准日进行审计，业绩补偿义务人应当
在收到万润科技要求其履行业绩补偿义务的书面通知之日起10个工作日内以现金方式对己完成经营利润冲减后的剩余债务向万润科技进行支付。
在任何情况下，业绩补偿义务人支付的全部补偿金额合计不超过万润科技实际支付的收购日上光电交易对价39,000.00万元。
（四）关于应收款项、存货的承诺
1、应收款项承诺：业绩补偿义务人承诺，日上光电截止至2024年12月31日（或业绩承诺终止日）的应收款项（包含应收账款和其他应收款）净额在2026年12月31日（或业绩承诺终止日后第二年末）前全部收回（其他应收账款的押金和质保金除外），其中2025年12月31日（或业绩承诺终止日后第一年末）前收回金额不少于70%，2026年12月31日（或业绩承诺终止日后第二年末）前收回剩余的30%。
未能按照前述回款进度收回的差额部分，在万润科技年报披露后，经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对承诺事项审计完毕，业绩补偿义务人应当在收到万润科技要求其履行补偿义务的书面通知之日起10个工作日内，向万润科技以现金方式支付等额保证金或提供等额的质押物，全体业绩补偿义务人相互之间承担共同连带责任。
若日上光电截止至2024年12月31日（或业绩承诺终止日）的应收账款在2026年12月31日（或业绩承诺终止日第二个年末）前全部收回的，则由万润科技将保证金无息退回给全体业绩补偿义务人：若日上光电2024年12月31日（或业绩承诺终止日）的应收账款在2026年12月31日（或业绩承诺终止日后第一年末）未收回的，未收回应收款项（包含应收账款和其他应收款）对应的等额保证金作为全体业绩补偿义务人向万润科技的赔偿。收回部分经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对增加业绩承诺协议承诺事项审计完毕并出具审计报告之日起10个工作日内，由万润科技向业绩补偿义务人退回保证金。
2、存货承诺：业绩补偿义务人承诺，日上光电截止至2024年12月31日（或业绩承诺终止日）超过6个月以上的存货净额在2026年12月31日（或业绩承诺终止日第二年末）前全部处置（包含领用及出售）完毕，其中2025年12月31日（或业绩承诺终止日第一年末）前处置金额不少于70%，2026年12月31日（或业绩承诺终止日第二年末）前处置剩余的30%。
未能按照前述进度处置的差额部分，在万润科技年报披露后，经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对增加业绩承诺协议承诺事项
审计完毕，业绩补偿义务人应当在收到万润科技要求其履行补偿义务的书面通知之日起10个工作日内，向万润科技以现金方式支付等额保证金或提供等额的质押物，全体业绩补偿义务人相互之间承担共同连带责任。
若日上光电截止至2024年12月31日（或业绩承诺终止日）的存货在2026年12月31日（或业绩承诺终止日第二个年末）前全部处置的，则由万润科技将保证金无息退回给全体业绩补偿义务人；若日上光电2024年度末（或业绩承诺终止日）的存货在2026年12月31日（或业绩承诺终止日后第二年末）未处置的，未处置的存货账面净值对应的等额保证金作为全体业绩补偿义务人向万润科技的赔偿。收回部分经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对增加业绩承诺协议承诺事项审计完毕并出具审计报告之日起l0个工作日内，由万润科技向业绩补偿义务人退回保证金。
若因处置该批存货造成损失（该等损失包括：因领用该批存货中的原材料或半成品造成对应的成品滞销（库存时间超过60天）或销售价格低于成本价格；出售该批存货收到的货款低于2024年12月31日（或业绩承诺终止日）对应的存货净额），则由业绩补偿义务人按照对应的滞销成品总成本或出售收到的回款与2024年12月31日（或业绩承诺终止日）对应的存货净额的差额向日上光电或万润科技进行赔偿，业绩补偿义务人相互之间承担共同连带赔偿责任。赔偿后业绩补偿义务人享有该存货处置权。
（五）违约责任
任意一方违反《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议》的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。
除《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议》另有约定外，如果业绩补偿义务人未能按照约定按时足额向万润科技支付补偿款，每逾期一日，应按照未支付金额的万分之五向万润科技支付违约金。同时万润科技有权拍卖、变卖担保物，拍卖、变卖所得直接抵扣业绩补偿义务人剩余未偿还之债务。
业绩补偿义务人对《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议》项下的全部义务，包括但不限于补偿责任、违约责任等承担共同连带责任。业绩补偿义务人内部按照交割日前各自直接或间接持有的日上光电注