电科芯片:中电科芯片技术股份有限公司2024年度独立董事述职报告(邓腾江)

中电科芯片技术股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
作为中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，2024 年本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，积极参加股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，现将 2024 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
邓腾江：男，1956 年 8 月出生，汉族，中共党员，经济学硕士，经济学教
授，中国注册会计师。毕业于西南财经大学会计系全日制研究生。历任重庆工业管理学院（现重庆理工大学）经济管理系副主任、会计系主任、学院副院长；历任中国兵器工业总公司西南兵工局副局长、重庆建设工业集团公司总经理（国营296 厂厂长）、深圳北方建设摩托车股份有限公司董事长、重庆建设雅马哈摩托车有限公司董事长、重庆长安汽车股份公司董事、中国兵器装备集团公司财务部主任、保定天威集团公司董事长、中国兵器装备集团公司总经理助理等职。2017年退休。现任广西柳工机械股份有限公司（000528）独立董事。自 2023 年 5 月起任公司第十二届、第十三届董事会独立董事。
专门委员会任职情况：审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格和法律法规所要求的独立性，与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系等影响独立性的情况，已按要求向董事会提交了关于 2024 年度独立董事独立
性情况的自查报告，不存在可能影响独立性的情况，能够在履职中保持客观、独立的专业判断。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
2024 年度，公司召开股东大会 5 次，审议通过 19 项议案；召开董事会 7 次，
审议通过 50 项议案。作为独立董事，本人在会议召开前认真查阅会议资料，主动向公司了解经营管理情况；会上详细听取议题汇报，深入讨论沟通，对相关重大事项发表了客观、公正的意见，对公司董事会科学决策发挥了重要作用；会后及时跟踪和监督议案落实情况，维护公司整体利益与中小股东权益。本人诚信、勤勉、谨慎、独立地履行职责，对公司董事会审议的各项议案，本人均投同意票，未有对相关议案提出异议、反对和弃权的情形。
2024 年度出席股东大会、董事会情况如下：
独立董事 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次 出席股东
姓名 董事会次数 席次数 席次数 次数 未亲自参加会议 大会次数
邓腾江 7 7 0 0 否 5
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
1. 审计委员会
作为董事会审计委员会委员，2024 年共参加 6 次会议。本人按照《公司章
程》《公司审计委员会实施细则》的规定，对公司内控制度的建设和执行进行监督，审议公司定期报告、审计报告、内部控制报告及聘任 2024 年度审计机构等事项，与公司内部审计部门及注册会计师就财务核算、对外担保、资金占用、关联交易和“两金”管控等相关事项进行有效沟通。本人积极发挥审计委员会的监督作用，在公司年度报告的编制和审计过程中，与注册会计师就审计过程中的相关事项进行充分沟通，强调认真负责开展审计工作，确保审计后财务数据真实、准确、完整，并提醒重点关注事项。本人认真审阅注册会计师出具的公司年度审计报告，并同意提交董事会审议，勤勉尽责地履行审计委员会委员职责。
2. 薪酬与考核委员会

作为薪酬与考核委员会委员，2024 年共参加 2 次会议，重点关注 2023 年度
高级管理人员薪酬情况，审阅第十三届董事、高级管理人员薪酬方案，确认公司董事及高级管理人员薪酬决策程序合规有效，将经营目标与高级管理人员的工作业绩相结合，有效调动管理者和公司员工的积极性，切实履行薪酬与考核委员会委员职责。
3. 独立董事专门会议
作为独立董事，2024 年本人共参加 3 次会议，审议通过《独立董事专门会
议工作制度》，对预计关联交易、募集资金使用情况及募投项目进展、会计政策变更等议案进行审议，认为不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形，对相关议案均投同意票，未有对相关议案提出异议、反对和弃权的情形。
（三）行使独立董事职权的情况
2024 年度，本人对提交董事会审议的各项议案均进行了认真审核，并就定期报告、聘任审计机构、关联交易额度预计、募集资金存放与实际使用情况、部分募投项目延期等事项客观、公正地发表自己的独立意见，谨慎行使公司和股东赋予的权利，未发生提议召开股东大会、董事会，提议聘用或解聘会计师事务所以及独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了充分沟通。定期听取内部审计机构审计工作汇报，针对公司内控体系建设、风险合规管理、子公司风险管控等方面提出意见建议。与会计师事务所就财务报告审计工作、会计政策变更、计提资产减值准备等事项进行充分探讨和交流，维护审计结果客观公正。
（五）维护投资者权益方面所做的工作
报告期内，公司采用业绩说明会、电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关意见建议向本人转述和交流。本人通过参加股东大会直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，重点关注涉及中小股东单独计票的议案表决情况，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建
设性的意见，主动积极为中小股东发声，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（六）现场考察及公司配合情况
2024 年，本人参与公司现场工作时间累计达到 16.5 天，工作内容包括但不
限于前述出席会议、审阅材料、调研考察、与各方沟通及其他工作等。本人充分利用参加公司股东大会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议沟通交流的时机，对公司独立性、日常经营、战略发展、内控运行等有关事项进行现场考察，并到子公司芯亿达进行现场实地调研。除参加会议外，本人与公司董事、高级管理人员以及公司相关人员就内控体系、生产经营、关联交易、非经营性资金占用、募投项目实施进展及募集资金使用管理等情况进行现场调研和沟通。作为公司独立董事，本人积极参加上海证券交易所、中国上市公司协会、重庆上市公司协会等监管机构组织的相关法规培训，提升履职水平，运用专业知识对董事会运作及公司经营提出建议，充分发挥独立董事指导和监督作用。
报告期内，公司积极配合和支持独立董事开展工作。在召开董事会及各专门委员会会议前，董事会办公室精心准备会议材料，及时向独立董事提供。在日常工作中，公司经营管理层及相关部门高度重视与独立董事的沟通与交流，定期向独立董事通报公司经营情况、财务状况、重大事项进展等情况，切实保障了独立董事知情权，为独立董事履职创造了良好的环境。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司董事会、股东大会审议通过关联交易相关议案。针对应当披露的关联交易事项，本人认真审阅相关材料，认为关联交易事项的审议程序符合法律法规的规定，交易合理，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生不利影响。
（二）内部控制执行情况
报告期内，公司聘请的会计师事务所对内部控制运行的有效性进行审计，认为公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定的要求在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制，出具了内部控制审计报告。本人认为公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，并能有效执行，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，也未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（三）提名董事，聘任高级管理人员情况
报告期内，公司第十二届董事会任期届满，选举产生了第十三届董事会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，提名选举公司董事、聘任高级管理人员符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，提名和表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，相关人员不存在《公司法》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任董事、高级管理人员的情形。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）担任公司 2024 年度财务及内部控制审计工作。本人作为公司董事会审计委员会委员，对大信会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚信记录状况进行了充分了解和审查，认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求。
经公司 2024 年第三次临时股东大会批准，公司聘请大信会计师事务所为公司 2024 年度审计机构，负责公司财务报告和内部控制审计工作，聘期一年。
（五）高级管理人员薪酬情况
报告期内，审核公司 2023 年度高级管理人员薪酬事项，审议通过第十三届董事、高级管理人员薪酬方案。本人认为，公司向高级管理人员发放年度薪酬，是根据年度考核指标、工作成效、行业及地区薪酬水平综合衡量确定的，薪酬发放的程序符合有关法律法规及公司规章制度等规定，不存在违规发放或利益转移情况。
（六）对外担保及资金占用情况
2024 年度，公司无对外担保情形。公司与控股股东及其关联方的资金往来
均为正常生产经营性资金往来，未发现控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并延续至报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。本人认为，公司遵守有关法律法规及《公司章程》中关于对外担保、关联方资金往来及关联交易的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
（七）募集资金管理和使用
2021 年，公司发行股份购买资产并募集配套资金，公司募集的配套资金于
2021 年 12 月 16 日支付至公司指定账户。公司及实施募投项目的子公司对募集
资金进行了专户存储，分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，并及时履行了相关信息披露义务。
报告期内，本人严格按照公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，重点对募集资金的存放和使用情况进行了监督和审核，并持续关注募投项目进展；对子公司芯亿达募投项目实施期限延长事项进行了仔细核查。本人认为公司募集资金的存放和使用符合相关法律法规的要求，不存在违规行为，也不存在变相改变募集资金投向的情形，未损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
1.重大资产重组承诺
报告期内，子公司深圳市瑞晶实业有限公司 2023 年度未实现业绩承诺，2021年至 2023 年度业绩承诺期内累计未实现业绩承诺。业绩补偿义务方戚瑞斌需对公司进行业绩补偿。公司以人民币 1 元的总价格回购业绩补偿义务方戚瑞斌持有
的公司股份 107,627 股，并于 2024 年 11 月 29 日予以注销。公司股份总数由
1,184,167,119 股变更为 1,184,059,492 股，注册资本由 1,184,167,119 元人民币变
更为 1,184,059,492 元人民币。
公司、控股股东及其关联方较