大连电瓷:董事会秘书工作细则

大连电瓷集团股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为规范大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）董事会秘书的行为，
保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）以及《大连电瓷集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等相关规定，制定本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
董事会秘书应当遵守法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他
高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第四条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董
事会秘书培训。
第二章 董事会秘书的任职资格
第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具
有良好的职业道德和个人品质，在董事会审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）有《公司法》规定的不得担任公司的董事或高级管理人员的任何一种情形的；
（二）自受到中国证券监督管理委员会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第三章 董事会秘书的职责
第七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，监督内幕信息管理制度的执行；在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司传闻并主动求证真实情况，督促董事会及时回复相关监管机构所有问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和相关监管部门要求履行的其他职责。
第四章 董事会秘书的任免

第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所提交个人陈述报告。
第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月
内将其解聘：
（一）出现第五条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定或《公司章程》，给投资者造成重大损失的。
第十一条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承
诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。
第十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成聘任新的董事会秘书工作。
第十三条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。
在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当具备履行职责所必须的财务、金融和法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第五章 附则
第十四条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十五条 本细则由公司董事会负责修订和解释，经公司董事会审议通过之日起生
效并执行。