大连电瓷:大连电瓷集团股份有限公司章程(草案)

大连电瓷集团股份有限公司
章 程
2025 年 4 月
（草案）

目 录

第一章 总 则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股 份...... 5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份的增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 8
第四章 股东和股东会...... 9
第一节 股 东...... 9
第二节 控股股东和实际控制人...... 12
第三节 股东会的一般规定...... 13
第四节 股东会的召集...... 16
第五节 股东会的提案和通知...... 18
第六节 股东会的召开...... 19
第七节 股东会的表决和决议...... 23
第五章 董事和董事会...... 27
第一节 董事...... 27
第二节 董事会...... 30
第三节 独立董事...... 37
第四节 董事会专门委员会...... 40
第六章 总经理和其他高级管理人员...... 42
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 46
第一节 财务会计制度...... 46
第二节 内部审计...... 50
第三节 会计师事务所的聘任...... 50
第八章 通知和公告...... 51
第一节 通 知...... 51
第二节 公 告...... 52
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 52
第一节 合并、分立、增资和减资...... 52
第二节 解散和清算...... 54
第十章 修改章程...... 56
第十一章 附 则...... 57
第一章 总 则
第一条 为维护大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由原大连电瓷集团有限公司以整体变更方式设立，在大连保税区市场监督管理局登记注册，取得《营业执照》，统一社会信用代码为“91210200118469736M”。
第三条 公司于 2011 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，于 2011 年 8 月
5 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：大连电瓷集团股份有限公司
DALIAN INSULATOR GROUP CO., LTD.
第五条 公司住所：大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号，邮政编码：
116600。
第六条 公司注册资本为人民币 439,073,220 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担有
限责任，公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监、总工程师。
第十二条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党组织，建立党的工作机
构，配备党务工作人员，开展党的活动，为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：
坚持“为用户增值，为股东谋利，为员工造福”的经营理念，走技术创新和管理创新之路，发挥品牌优势和企业文化优势，使公司成为世界绝缘子行业的领先者，为国家的强盛和社会的和谐贡献力量。
第十四条 经依法登记，公司经营范围为：高压电瓷、避雷器、互感器、开关、
合成绝缘子、高压线性电阻片、工业陶瓷、铸造件制造（待取得生产许可证后方可生产）、研发及技术服务；房屋租赁；机器设备租赁；计算机软硬件技术开发及技术服务；电子设备的研发、制造和销售；工程管理服务、工程技术咨询；货物进出口、技术进出口、国内一般贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司的发起人为刘桂雪等 20 名自然人，各发起人按其持有大连电瓷
集团有限公司的出资额比例、将大连电瓷集团有限公司经审计的净资产折合为公司
的股本，并于 2009 年 8 月 15 日出资。公司设立时发行的股份总数为 7,500 万股，
面额股的每股金额为 1 元。
公司发起人及其认购的公司股份数和股份比例如下：
序号 发起人姓名 认购的股份数(万股) 持股比例（%）
1 刘桂雪 4200 56
2 潘洪沂 600 8
3 熊若刚 375 5
4 姜可军 375 5
5 任贵清 300 4
6 吴宝海 225 3

序号 发起人姓名 认购的股份数(万股) 持股比例（%）
7 阎芷苓 225 3
8 彭佩勤 150 2
9 于树圣 150 2
10 姜桂兰 150 2
11 王 镔 75 1
12 李广林 75 1
13 张道骏 75 1
14 李 钰 75 1
15 孙启全 75 1
16 于建华 75 1
17 孙世功 75 1
18 刘增元 75 1
19 孙景功 75 1
20 于田明 75 1
合计 7,500 100
第十九条 公司已发行的股份总数为 439,073,220 股，全部为普通股股票，均
为面额股，每股金额为 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，经股东会决议同意的（财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十）或公司实施员工持股计划的除外。。
第二节 股份的增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采取下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
董事会可以在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。董事会作出发行新股的决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十二条 公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本
章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于该条第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于该