大连电瓷:控股股东、实际控制人行为规范(修订稿)

大连电瓷集团股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范（修订稿）
第一章 总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范大连电瓷集团股份有限
公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、其他规范性文件及《大连电瓷集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规范。
第二条 本规范适用于本公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作。
控股股东、实际控制人之关联人与公司相关的行为，参照本规范的相关规定执行。
第三条 本规范所称控股股东是指直接持有公司股本总额50%以上的股东；或者持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第四条 本规范所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股
份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。
第二章 一般原则
第五条 公司控股股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关规定和《公司章程》，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。
第六条 公司控股股东和实际控制人应当严格按照《证券法》《上市公司收购管理办
法》《股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
第七条 公司控股股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，积极配
合并及时、如实答复深交所的问询，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第八条 控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应
当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
第九条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费
用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第十条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或解除。
第十一条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或实际
控制能力操纵、指使公司或者公司董事、高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的合法权益：
（一）要求公司无偿向其自身、其他单位或个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。

第十三条 公司控股股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄露有关
公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司建立独
立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。
第十五条 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、
对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及《公司章程》规定的股东权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。
控股股东、实际控制人应当维护上市公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权
第十六条 控股股东、实际控制人应当按照深交所关联人档案信息库的要求如实填
报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第十七条 控股股东、实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具有可操作
性，并采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行。
第十八条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，
不得影响相关承诺的履行。
第十九条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过下列任何方式
影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；

（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（三）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（五）无偿要求公司人员为其提供服务；
（六）指使公司董事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；
（七）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情形。
第二十条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，控股股东、实际控制人
及其关联人不得通过下列任何方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户；
（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（三）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（四）要求公司违法违规提供担保；
（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情形。
第二十一条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑的情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）中国证监会及深交所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，控股股东、
实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公司资产完整和机构独立：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）通过行使提案权、表决权以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；
（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情形。
第二十三条 对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法
将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董
事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过
欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第二十六条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑议案对上市公司和中
小股东利益的影响。
第四章 买卖公司股份行为规范
第二十七条 控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的方式买
卖公司股份。
第二十八条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露
原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。
第二十九条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、深交所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避履行审批程序和信息披露义务。
第三十条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导
致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，有利于维护公司和中小股东利益。
控股股东、实际控制人及其关联人如存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资金全部归还、违规担保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第三十一条 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增加或减
少比例达到公司股份总数的1%时，应当在该事实发生之日的次日通知公司，并就该事项作出公告。公告内容至少包括以下内容：
（一）股份变动的数量
（二）股份变动前后持股变