大连电瓷:2024年度独立董事述职报告(沈一开)

大连电瓷集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
——沈一开
各位股东及股东代表：
作为大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人 2024年任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，本着独立、客观和公正的原则，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席董事会、股东会及专门委员会会议，对各项议案认真审议，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况向各位股东进行汇报：
一、独立董事基本情况
沈一开先生，中国国籍，无永久境外居留权，1978 年 10 月出生，本科学历，
中国注册会计师。历任浙江东方会计师事务所高级项目经理，天健会计师事务所审计部门经理，浙江睿洋科技有限公司和杭州乐港科技有限公司财务总监，杭州妙聚网络科技有限公司和宿州笔游网络科技有限公司董事，海南思芯元信息技术有限公司执行董事兼总经理，杭州妙娱科技有限公司和杭州龙坞生态农业有限公司监事，宁波康强电子股份有限公司、江苏吴中医药发展股份有限公司和杭州持正科技股份有限公司独立董事，上海佳斯达信息技术有限公司执行董事；2015 年12 月至今，任杭州妙聚网络科技有限公司高级副总裁；2021 年 3 月至今，任韩
国 Neorigin Co.Ltd（094860.KQ）执行董事；2023 年 8 月起至今，任杭州华星
佳艺科技有限公司监事；2023 年 12 月起至今，任安徽哪吒互娱信息技术有限公司高级副总裁；2025 年 3月起至今，任浙江天铁科技股份有限公司独立董事。2019 年 11 月至今，任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东会及董事会情况

报告期内，公司共召开了 5 次董事会，本人现场出席会议 2 次，以通讯方式
参会 3 次，没有委托出席和缺席会议的情况，未出现连续两次未亲自出席会议的情况。本人对董事会会议全部议案进行了认真审议，以保障公司利益和维护全体股东权益为原则，本人对董事会的全部议案均投了赞成票，没有提出异议，也无反对、弃权的情形。报告期内，本人出席了公司的 2 次股东会会议。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况
本人作为审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会和战略委员会委员，报告期内严格按照《公司章程》及各专门委员会工作细则等相关规定，积极履行了各专门委员会委员的职责，具体如下：
1. 作为董事会审计委员会主任委员，报告期内，本人主持召开了五次审计委员会会议，审议公司的季度报告、定期报告的财务数据及审计部提交的内部控制报告、内部审计工作计划和工作总结、续聘会计师事务所等事项，审核公司的会计政策，定期了解公司经营情况和财务状况，督促和指导审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，委员会认为公司内控制度体系完善，符合法律、法规及《公司章程》的要求，适应当前公司生产经营实际情况，执行稳定有效。
本人与公司审计部保持持续高效沟通交流，及时掌握相关信息，重点关注公司的内部控制、工程项目管理、财务状况、重大事项、关联交易等审计和监督情况。同时，与年审会计师事务所就公司年审安排、财务状况、主要审计调整事项、关键审计事项以及审计过程中的其他情况进行现场及电话沟通，对年度审计意见表示认可，维护了审计结果的客观、公正。另外，公司通过年度和半年度业绩说明会、IR 电话、互动易、邮箱、股东会等多重渠道与包括中小股东在内的市场参与方积极沟通，对于涉及独立董事相关问题或事宜，公司及时将相关意见建议向本人进行了转述或问询，及时反馈，同时鼓励中小股东通过上述渠道与独立董事进行交流。本人积极参与公司业绩说明会，解答投资者提问，与投资者间保持互动，广泛听取投资者的意见和建议。
2. 作为董事会薪酬与考核委员会委员，报告期内，本人根据公司经营目标，对公司董事、监事、高管的年度薪酬方案进行核查审议；对公司进一步落实 2020年限制性股票激励计划相关事项进行审核。
3. 作为董事会战略委员会委员，报告期内，本人勤勉尽责地履行职责，结
合国内外经济形势和公司细分行业的特点，对公司经营状况和发展前景进行深入地研究探讨，为公司发展规划提出积极的建设性意见。
4. 报告期内未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立董事专门会议。2025 年，我们将根据工作制度履行独立董事专门会议相关工作。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务状况方面进行深度讨论和交流，维护审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人持续关注公司的经营发展情况，定期听取管理层关于经营状况和规范运作等方面的汇报，通过电话、微信、邮件等方式与公司董事会秘书、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司的整体经营发展状态，监督、检查高级管理人员的履职情况；主动查阅、问询做出决策的支持资料和情况，重点核查公司财务运作、资金往来、内部控制、关联交易等事项，运用自身专业知识和职业经验，提出相应意见和建议；本人出席了公司举办的 2023 年度和 2024 年半年度业绩说明会，与中小股东进行了交流，积极了解中小股东的想法和关注事项，持续关注和落实公司股东合法权益保护方面的工作，促进公司规范运作；对公司拟决定的重大事项进行决议前，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，并向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和全体股东的利益。
本人高度重视关注公司的信息披露工作，及时了解公司各项披露信息，公司能够严格按照法律法规及监管规定和要求，履行信息披露义务；本人重视投资者的权益保护，积极学习独立董事履职相关的法律、法规和规章制度，认真解读规则要点，不断加深对相关法律法规的认识和理解，积极参加相关培训，全面提升自身履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更优意见和建议，促进公司持
续稳定规范运作。
（六）现场工作情况
报告期内，本人对公司及子公司开展现场检查工作时间为 16 天，通过参加董事会及各专门委员会、股东会、业绩说明会，公司组织的各种专题培训，到公司现场调研，审阅资料，工厂实地考察，与公司经营层举行座谈会等多种方式履行独立董事职责，充分了解了公司生产经营情况、财务管理和内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况、信息披露及投资者关系管理情况等，并对关联方资金占用和对外担保、关联交易、董事和高管履职、聘任审计机构、利润分配、内部控制等进行了重点监督和核查。同时，还通过邮件、电话、微信等途径与公司其他董事、管理层及相关工作人员进行交流与沟通，重点关注公司所处行业动态、市场环境、面临的风险、公司的舆情报道、监管指引与动向、重要项目建设等情况，及时获悉公司重要事项的进展情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，秉持公正、客观原则，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，充分发挥独立董事作用，促进公司的良性发展和规范运作，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司与关联方的关联交易均属于正常的业务往来，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告与内部控制评价报告
报告期内，公司按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制评价报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》等定期报告和内控评价报告。经核查，本人认为上述报告的审议程序规范，其内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事、监事、高级管理人员均认可上述定期报告并签署了书面确认意见。

（三）聘用会计师事务所
报告期内，本人认真核查中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务资格，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。
（四）补选公司第五届董事会独立董事
公司于 2024 年 4 月 23 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于补
选第五届董事会独立董事的议案》，通过审查独立候选人的学历、任职经历及其他相关信息，本人认为独立董事会候选人李飞先生提名程序合法合规，候选人具备担任相应职务的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
公司于 2024 年 4 月 23 日召开第五届董事会第五次会议，审议了公司《2024
年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》，公司董事及高级管理人员的薪酬管理制度科学、合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因公司全体董事对本议案回避表决，该议案经 2023 年年度股东大会审议通过。
（六）股权激励事项
公司于 2024 年 4 月 23 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于
2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》，因公司部分激励对象离职及公司未达成 2023 年公司层面年度业绩考核目标，不满足解除限售条件，根据《2020 年限制性股票激励计划》、《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定及 2020 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，本人同意公司本次以3.739 元/股的价格回购注销激励对象已获授但尚未解锁的 270,000 股限制性股票。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队与核心骨干的积极性和稳定性。
（七）除上述事项外，公司不存在其他需要本人履职时重点关注的事项。
四、总体评价和建议
2024 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，充分发挥专业独立作用，积极承担董事会及专门委员会各项职责；
加强与公司董事、监事以及高管人员的沟通，主动参与公司决策，持续深入了解公司生产经营状况；认真审议各项议案并提出合理化建议，促进公司的发展和规范运作。
2025 年度，本人将继续加强学习，严格按照法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，增强董事会的透明度，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，以促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地向前发展。
（此页无正文，为《大连电瓷集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告》之签字页）