大连电瓷:对外投资管理制度(修订稿)

大连电瓷集团股份有限公司
对外投资管理制度（修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范大连电瓷集团股份有限公司（下称“公司”）的对外投资管理，规范
公司投资行为，建立系统完善对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”及有关法律、法规、《大连电瓷集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等其他相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 对外投资管理的原则：
（一）必须遵守国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司的发展战略，规模适中，量力而行；
（三）决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。
第三条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司及其他纳入公司合并
会计报表的企业的对外投资行为。
第二章 决策范围
第四条 依据本管理制度进行的投资事项包括：
（一）收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产；
（二）租入资产；
（三）对原有生产经营设备的技术改造；
（四）对原有生产经营场所的扩建、改造；
（五）新购生产经营设施；
（六）对外投资（含新设、新增、现有企业的股权投资、委托理财、委托贷款等）；
（七）债权、债务重组；
（八）签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；

（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）其他投资事项。
第五条 公司融资及对外提供担保事项，以及有关法律、法规、规范性文件和中国
证券监督管理委员会、公司股票挂牌交易的证券交易所有特殊规定的事项，均按照相关规定及制度执行。
第三章 决策程序
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东会、董事会、总经
理为公司对外投资的决策机构及相关决策人，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。
第七条 公司对外投资事项达到以下标准之一的，需提交董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司对外投资事项达到以下标准之一的，须经董事会审议通过后报股东会
批准：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司对外投资未达到董事会、股东会决策权限的投资事项须经总经理办公
室审议通过后执行。
第十条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易
时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第七条或者第八条的规定。已经按照第七条或者第八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十一条 公司进行证券投资（包括新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产
品二级市场投资、可转换公司债券投资、委托理财进行证券投资以及公司股票挂牌交易的证券交易所认定的其他投资行为）或以其他方式进行权益性投资或进行其他形式风险投资的，分别适用本制度第七条或者第八条的规定。
公司不得将募集资金通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十二条 公司拟对外实施涉及本制度第四条所述的投资事项前，应由提出投资建
议的业务部门协同相关职能部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议批准后，按法律、法规、中国证监会及《公司章程》的相关规定提交董事会或股东会审议批准。
第十三条 就本制度第四条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素
并据以做出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；

（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）投资项目是否已由公司财务部门出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；
（六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十四条 公司在实施本制度第四条所述的重大经营及投资事项时，应当遵循有利
于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在并不产生同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十五条 公司董事会战略委员会作为董事会专门工作机构，负责对公司重大投资
决策进行研究并提出建议，董事会战略委员会依据有关要求进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 决策的执行及风险控制
第一节 投资的实施
第十六条 公司投资部负责组织、协调投资项目的具体实施。具体如下：
（一） 投资合同或协议、章程的起草与协议签署等相关事宜：
在正式签署法律文件之前，须经法律部门出具法律意见，后由公司法定代表人（或授权代表）签署。
（二） 拨付有关资金事宜及财务管理：
公司财务部门（或子公司财务部门）负责按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。
投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意；同时应向被投资单位索取相应的出资证明（股权证书）或验资报告，由财务部门保管原件，证券部保管备件，作为投资的备查资料。

对于每个项目的投资活动进行全面完整的资金往来记录和会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，及时收集投资项目的财务报表，进行财务分析和风险分析，详尽记录相关资料。
（三） 注册登记和过户事宜：
综合管理部负责在公司资金支付或注入后，及时办理或督促办理相关开户、工商变更手续和产权过户手续；需报政府或行业主管机关的，负责协调、办理相关手续。
（四） 其他需要办理的相关事项统一由董事会办公室负责协调。
第十七条 投资部负责对投资所涉及的资料进行整理和收集，并分别存档，其中投
资部负责保管原件，证券部保管备件，资料包括但不限于：
（一） 项目背景资料；
（二） 企业营业执照、章程、各种证照、财务报表和权属证明等；
（三） 项目调查报告、研究分析报告、商业计划书或说明资料等；
（四） 上报政府的请示文件、政府批文等；
（五） 内部批件、会议纪要等；
（六） 往来信函与传真、合同、协议、决议等。
第十八条 公司对参股公司的管理强度依据公司的权益比例、重要程度、其自身的
管理水平综合确定。
第二节 投资的后期管理
第十九条 投资完成后，投资部根据实际情况，对投资过程和情况进行指导、监督
与控制，督促各归口管理部门完善相关工作。
第二十条 对于公司主营业务领域以外的投资，由投资部协同证券部跟踪投资项目
的运营情况，通过不定期走访、实地考察等方式及时了解核实投资项目经营情况，并及时做出书面总结评价，不定期呈报分管领导及投资评审小组。
如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生重大损失等情况，由投资部协同负责查明原因，并报告分管领导及投资评审小组，对决策调整给出意见建议，住所相关决策程序上报董事会或股东会审议。
第三节 投资的处置

第二十一条 对外投资处置应严格按照《公司法》和《章程》有关对外投资处置的
规定办理，处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十二条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十三条 投资部负责做好对外投资处置相应的审计及资产评估工作，防止公司
资产的流失损害股东利益。
第四节 投资的风险控制
第二十四条 投资部负责对投资风险、合规性风险、内部稽核、操作风险、道德风
险度等进行识别、监测、评价、反馈，在此基础上建立优化管理框架和组织制度，及时向分管领导和投资评审小组报告风险控制管理情况。
第二十五条 对外投资业务参与部门负责依据投资部提出的政策结合本部门的业务
特点具体制定本部门作业流程，并负责日常的风险管理。通过本部门的作业流程及日常风险管理的执行，将风险控制在最小范围内。
第二十六条 投资部负责评价、监督、检查各投资参与部门业务流程和日常风险控
管理的执行情况。重点针对公司资金划拨、业绩监控、收益提取、人员委派、资讯信息等进行有效管理、监督。
第六章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本制度由公司董事会负责修订和解释，经公司股东会审议通过之日起
生效并执行。