旭升集团:中信建投证券股份有限公司关于宁波旭升集团股份有限公司拟注销控股子公司暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于宁波旭升集团股份有限公司
拟注销控股子公司暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“旭升集团”、“公司”）2024 年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，对旭升集团拟注销控股子公司暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司于 2025 年 4 月 23 日召开第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第一
次会议，审议通过了《关于拟注销控股子公司暨关联交易的议案》，并同意将该
议案提交董事会审议。2025 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第七次会议，
审议通过了《关于拟注销控股子公司暨关联交易的议案》，为优化公司资源配置，降低管理成本，公司拟注销宁波和升铝瓶技术有限公司（以下简称“和升铝瓶”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定，和升铝瓶为公司与关联人徐旭东先生共同投资设立的控股子公司，公司本次拟注销和升铝瓶构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
徐旭东先生是公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。截至 2024 年末，徐旭东先生直接持有公司 12.41%的股权，并通过控制宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司、香港旭日实业有限公司两名法人股东间接控制公司 47.85%的股权，徐旭东以直接、间接方式合计控制公司 60.26%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
三、关联交易标的基本情况
本次拟注销的和升铝瓶具体情况如下：
名称：宁波和升铝瓶技术有限公司
统一社会信用代码：91330206MA2H870P32
注册资本：壹亿贰仟万元整
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2020 年 09 月 15 日
法定代表人：徐旭东
营业期限：2020 年 09 月 15 日至 2030 年 09 月 14 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；有色金属合金制造；安防设备制造；安防设备销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；特种设备销售；销售代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备制造；移动式压力容器/气瓶充装；特种设备安装改造修理；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
住所：浙江省宁波市北仑区柴桥街道雷古山路 129 号 3 幢 1 号一楼 1-1 室
标的公司股权结构：
股东名称 出资金额（人民币万元） 持股比例（%）
宁波旭升集团股份有限公司 10,440 87.00
徐旭东 1,140 9.50
姚曙光 240 2.00
陈永芳 180 1.50
合计 12,000 100.00
标的公司主要财务数据：
截至 2024 年 12 月 31 日，和升铝瓶总资产人民币 6,146.84 万元，净资产人
民币 5,972.64 万元，2024 年实现营业收入人民币 231.24 万元，2024 年实现净利
润人民币-4,240.45 万元（数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
四、本次关联交易对公司的影响
公司业务将进一步聚焦新能源轻量化领域，本次注销事项将有利于优化公司资源配置，降低管理成本，提高运营效率，注销完成后，和升铝瓶将不再纳入公司合并财务报表范围，不会对公司业务发展和持续盈利能力产生重大不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
五、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况
本次交易前 12 个月内，除日常关联交易外，公司及其控股子公司与本次交易的关联方未发生关联交易事项，亦未与不同关联人发生其他关联交易。
六、履行的审议程序及审核意见
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2025 年 4 月 23 日召开第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第一
次会议，审议通过了《关于拟注销控股子公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。独立董事认为：本次所涉及的关联交易，符合公司实际经营所需，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。
（二）董事会审议情况
公司于 2025 年 4 月 24 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于拟
注销控股子公司暨关联交易的议案》，同意注销和升铝瓶，并授权公司经营管理层办理本次注销相关事宜，关联董事徐旭东、陈兴方、徐曦东回避表决。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司拟注销控股子公司暨关联交易事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，关联董事回避表决，履行了必要的审批和决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——
交易与关联交易》《公司章程》等相关规定的要求。公司上述关联交易事项符合公司实际经营所需，不会对公司业务发展和持续盈利能力产生重大不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。综上，保荐人对旭升集团拟注销控股子公司暨关联交易事项无异议。
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